发行保荐书(申报稿)

东吴证券股份有限公司
关于
江苏威博液压股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
苏州工业园区星阳街 5 号
二零二五年六月

声明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”或“保荐机构” ）接受江苏威博液压股份有限公司（以下简称“威博液压”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行可转债的保荐人。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《江苏威博液压股份有限公司2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。

目 录

第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、保荐机构名称...... 3
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 3
三、发行人基本情况...... 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 10
五、保荐机构内部审核程序和内核意见......11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第三节 对本次发行的推荐意见...... 15
一、本次发行履行的相关决策程序...... 15
二、本次发行符合相关法律规定...... 15
三、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见...... 33
四、发行人存在的主要风险...... 33
五、对发行人发展前景的评价...... 38
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 41
七、保荐机构的推荐结论...... 42
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
本次证券发行的保荐机构为东吴证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
东吴证券股份有限公司指定陈辛慈、章龙平担任本次江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
陈辛慈女士：2017 年取得保荐代表人资格，曾担任明志科技（688355）、华亚智能（003043）首次公开发行股票项目保荐代表人，威博液压（871245）向不特定合格投资者公开发行股票项目保荐代表人，宝丽迪（300905）发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人，华亚智能（003043）公开发行可转换公司债券项目保荐代表人，易德龙（603380）首次公开发行股票项目协办人；参与森赫股份（301056）、上声电子（688533）、科林电气（603050）、柯利达（603828）首次公开发行股票项目，艾能聚（834770）向不特定合格投资者公开发行股票项目，红塔证券（601236）配股项目以及东方电热（300217）、九州通（600998）非公开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
章龙平先生：2015 年取得保荐代表人资格，曾担任上声电子（688533）、宝丽迪（300905）、红塔证券（601236）首次公开发行股票项目保荐代表人，宝丽迪（300905）发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人，上声电子（688533）向不特定对象发行可转换公司债券项目、红塔证券（601236）配股项目、长华股份（605018）非公开发行股票项目保荐代表人，东方电热（300217）非公开发行股票项目协办人、吴通控股（300292）发行股份购买资产独立财务顾问主办人；参与华亚智能（003043）、快意电梯（002774）、科林电气（603050）首次公开发行股票项目，艾能聚（834770）、威博液压（871245）向不特定合格投资者公开发行股票项目以及江苏吴中（600200）、九州通（600998）非公开发行股票项
目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
东吴证券股份有限公司指定赵婧作为本次发行的项目协办人，其主要执业情况如下：
赵婧女士：2017 年入职东吴证券股份有限公司，现任职于东吴证券股份有限公司投资银行业务管理委员会，曾参与威博液压（871245）向不特定合格投资者公开发行股票项目、华亚智能（003043）公开发行可转换公司债券项目、明志科技（688355）首次公开发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
东吴证券股份有限公司指定段亚敏、陈添一、李阳作为本次发行的项目组其他成员。
段亚敏女士：2021 年入职东吴证券股份有限公司，2024 年取得保荐代表人资格，参与威博液压（871245）向不特定合格投资者公开发行股票项目、上声电子（688533）向不特定对象发行可转换公司债券项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。
陈添一先生：2022 年入职东吴证券股份有限公司，注册会计师（非执
业），参与宝丽迪（300905）发行股份购买资产项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。
李阳先生：2022 年入职东吴证券股份有限公司，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
中文名称 江苏威博液压股份有限公司
英文名称 Jiangsu VIBO Hydraulics Co., Ltd.
有限公司成立时间 2003 年 01 月 20 日
股份公司成立时间 2016 年 12 月 19 日
注册资本 4,969.50 万元
法定代表人 马金星
董事会秘书 董兰波
公司住所 江苏省淮安经济技术开发区珠海东路 113 号
股票上市交易所 北京证券交易所
股票简称 威博液压
股票代码 871245
联系电话 0517-83576208
公司网站 http://www.vibo-hydraulics.com/
液压件、液压动力单元制造及销售。经营本企业自产产品及技术的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许
可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人股权结构
截至 2025 年 4 月 30 日，公司总股本为 49,695,000 股，股本结构为：
本次发行前 本次发行后
项目 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
有限售条件股份 24,355,026 49.01% 24,355,026 49.01%
无限售条件股份 25,339,974 50.99% 25,339,974 50.99%
合计 49,695,000 100.00% 49,695,000 100.00%

（三）发行人前十名股东情况
截至 2025 年 4 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 限售股数量
号 （股） （%） （股）
1 淮安豪信液压有限公司 境内非国有 14,000,000.00 28.17 11,200,000.00
法人
2 马金星 境内自然人 7,565,717.00 15.22 6,066,974.00
3 淮安众博信息咨询服务 境内非国有 7,000,000.00 14.09 5,600,000.00
有限公司 法人
4 董兰波 境内自然人 2,063,000.00 4.15 1,663,000.00
5 淮安经开创业投资有限 国有法人 500,000.00 1.01 0.00
公司
国信证券股份有限公司 境内非国有
6 客户信用交易担保证券 法人 223,667.00 0.45 0.00
账户
平安证券股份有限公司 境内非国有
7 客户信用交易担保证券 法人 191,737.00 0.39 0.00
账户
8 李文鸿 境内自然人 167,342.00 0.34 0.00
广发证券股份有限公司 境内非国有
9 客户信用交易担保证券 法人 137,284.00 0.28 0.00
账户
10 林菊玲 境内自然人 136,347.00 0.27 0.00
合计 31,985,094.00 64.36 24,52