思泉新材:第三届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：301489 证券简称：思泉新材 公告编号：2025-036
广东思泉新材料股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三
次会议通知于 2025 年 6 月 30 日以专人送达、邮件和电话等方式发出。会议于
2025 年 7 月 3 日在公司会议室以通讯会议的方式召开。本次会议应出席会议董
事 7 人，实际参加董事 7 人，会议由董事长任泽明主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于变更注册资本、调整董事会席位及修订<公司章程>并办
理工商登记的议案》
鉴于公司于 2025 年 6 月 4 日实施了 2024 年度权益分派方案，公司注册资本
由 5,768.1334 万元变更为 8,075.3867 万元。为进一步提升公司规范运作水平，完善和优化公司治理结构，结合公司董事会人员构成情况，公司拟将董事会席位由
7 名调整为 9 名，其中，独立董事由 3 名调整为 4 名，非独立董事由 4 名调整为
5 名（含职工代表董事 1 名）。根据上述注册资本变更、调整董事会席位及《公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》等最新规定，现拟对《广东思泉新材料股份有限公司章程》中相应条款进行修订和补充。
同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人员办理上述相关工
会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更及备案登记最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于变更注册资本、调整董事会席位及修订<公司章程>并办理工商登记的公告》、《公司章程》。
此议案尚需提交股东会审议。
2. 审议通过了《关于修订和制定部分治理制度的议案》
公司董事对本议案进行逐项表决，审议通过了以下事项：
2.01 修订《股东会议事规则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.02 修订《董事会议事规则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.03 修订《关联交易管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.04 修订《对外担保管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.05 修订《对外投资管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.06 修订《累积投票制实施细则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.07 修订《募集资金管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.08 修订《对外提供财务资助管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.09 修订《独立董事工作制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 修订《股东会网络投票实施细则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.11 修订《独立董事专门会议制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.12 修订《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.13 修订《董事会审计委员会议事规则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.14 修订《董事会战略委员会议事规则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.15 修订《董事会提名委员会议事规则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.16 修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.17 修订《董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.18 制定《董事离职管理制度》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于修订和制定部分治理制度的公告》及相关制度。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案中第2.01 项至第2.10 项制度尚需提交股东会审议。
3. 审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《广东思泉新材料股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东会审议。
4. 审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司董事对本议案进行逐项表决，审议通过了以下事项：
4.01 提名任泽明先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.02 提名廖骁飞先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.03 提名吴攀先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4.04 提名王懋先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
公司董事会提名委员会审议通过了此议案。
此议案尚需提交股东会审议。
5. 审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司董事对本议案进行逐项表决，审议通过了以下事项：
5.01 提名邹业锋先生为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.02 提名周梓荣先生为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.03 提名胡海波先生为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.04 提名龚小寒女士为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
公司董事会提名委员会审议通过了此议案。
此议案尚需提交股东会审议。
6. 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
同意公司在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常
进行的前提下，使用不超过 7,000.00 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，到期将归还至公司募集资金专户。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
保荐机构长城证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》
公司于 2025 年 7 月 21 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议本次会议需
提交股东会审议的议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2025 年第一次临时股东会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1. 第三届董事会第二十三次会议决议；
2. 第三届董事会提名委员会第五次会议决议。
特此公告。
广东思泉新材料股份有限公司董事会
2025 年 7 月 4 日