思泉新材:对外担保管理制度(2025年7月)

广东思泉新材料股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二五年七月

第一章 总 则
第一条 为规范广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《广东思泉新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”），本制度所称公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。公司为子公司提供的担保视同公司对外担保。
第四条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。公司应当掌握债务人的资信状况，对
该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。
第八条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于：担保方式、期限、金额等内容；
（三）最近三年审计报告、当期财务报表、还款计划及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同及与主合同相关的资料，包括但不限于：银行借款用途、预期经济效果；
（五）不存在潜在及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的承诺；
（六）公司认为需要提供的其他有关资料。
第九条 公司应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
（一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三） 担保申请人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；
（四） 公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五） 经营状况恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六） 未能落实用于反担保的有效财产的；
（七） 公司认为该担保可能会损害公司利益的。

第十一条 公司和控股子公司发生的担保应尽可能要求被担保人或相关股东提供反担保，且谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三章 对外担保的审批程序
第十二条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十三条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
第十四条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）对控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东会审批的其他对外担
保。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至（四）情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当要求控股股东、实际控制人及其关联方提供反担保。
第十五条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第十六条 除上述所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十七条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第四章 担保合同的审查和订立
第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同必须符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一） 被担保的主债权种类、数额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保的方式；
（四） 担保的范围；
（五） 保证期限；
（六） 当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体（如有）及有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，
其他任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同公司法律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五章 对外担保的管理
第二十六条 对外担保具体事务由公司财务部负责，担保合同订立后，财务部应及时通报本公司董事会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本，并于合同签署后2日内报公司档案室和财务部备案。
第二十七条 公司财务部的主要职责如下：
（一） 对被担保单位进行资信调查、评估；
（二） 具体办理担保手续；
（三） 在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四） 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五） 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六） 办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告并公告。
第二十九条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条 公司所担保债务即将到期，要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十一条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保（如有）追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保（如有）追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三