思泉新材:董事会提名委员会议事规则(2025年7月)

广东思泉新材料股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
二〇二五年七月

第一章 总 则
第一条 为规范广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《广东思泉新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），制定本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员构成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内选举，并报请董事会备案。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格，并由董事会根据本议事规则规定补足委员人数。

第七条 《公司法》、其他相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第八条 公司董事会办公室负责提名委员会会议组织及日常工作联络等相关工作。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 研究公司的董事、经理和其他高级管理人员的选择标准和招聘程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻、选拔合格的董事、经理和其他高级管理人员的候选人，并提出建议；
（四） 对董事、经理和其他高级管理人员候选人进行审查、考核，并提出建议；
（五） 董事会授权的其他事项。
第十条 提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审议决定。
第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委员会
日常运作费用由公司承担。提名委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 提名委员会为不定期会议，根据工作需要和主任委员的提议举行。
第十四条 会议通知原则上应在会议召开的2天前发出，但因情况紧急需要尽快召开会议的，经全体委员同意，在确保每位委员能充分表达意见的前提下，不受上述通知期限的限制，但会议主持人或召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。
第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第五章 议事与表决程序
第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
在保障委员充分表达意见的前提下，提名委员会会议亦可以用视频网络会议、书面传签或其他经提名委员会认可的方式进行并作出决议。委员通过该等方式参加会议并表决视作出席会议。
第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第十九条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
第二十条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第二十一条 提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十二条 提名委员会会议的表决方式为举手或投票表决，也可以采用通讯方式表决。
第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十五条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
提名委员会会议记录连同授权委托书作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本议事规则的规定。
第二十七条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附 则

第二十八条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本议事规则解释权归公司董事会。
第三十条 本议事规则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
广东思泉新材料股份有限公司
二〇二五年七月