五矿发展:五矿发展股份有限公司股东会议事规则(修订稿)

五矿发展股份有限公司股东会议事规则
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为完善五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）法
人治理结构，保证公司股东会能够依法规范地召集、召开并充分行使其职权，提高股东会议事效率，促进公司规范化运作，保证公司决策行为的民主化、科学化，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规
则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及相关法
律、法规和《五矿发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关条款的规定，结合本公司实际情况制定。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会、公司所有股东、董
事、总经理及其他高级管理人员的具有约束力的文件。
第二章 股东会的一般规定
第四条 公司应严格遵守《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使
职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。
第六条 股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》、《公司章程》和
本规则的规定确定。
第七条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券或其他衍生品种作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》规定的须由股东会审议的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议需股东会审议的关联交易、财务资助、对外捐赠等事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第八条 公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项（受赠现金资
产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外），达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
《上市规则》或其他法律法规及规范性文件对于应当提交股东会审议的情形另有规定的，以《上市规则》或其他法律法规及规范性文件的规定为准。涉及关联交易事项的，按照《五矿发展股份有限公司关联交易决策管理办法》的规定执行。公司董事会通过决议要求将有关事项或议案提交股东会审议时，股东会应当对该议案或事项进行审议。
第九条 公司发生“提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等）”
交易事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规
定。
第十条 公司发生“提供担保（含对控股子公司担保等）”交易事项，属于
下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条 股东会由公司全体股东组成，股东可以委托代理人出席股东会并
明确授权范围。股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第十二条 董事会可以在股东会召开前决定邀请其他相关人员列席会议。股
东会期间，股东可以提议邀请其他相关人员到会，经会议主持人同意后可列席会议。除股东及股东授权代表外，其他列席股东会的人员没有表决权。
第十三条 公司股东参加会议，应于会议通知规定的召开时间之前到场。召
集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后到场的公司股东视作自动放弃现场会议投票权。股东会会议以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东会实施网络投票的具体办法按法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定办理。
第三章 股东会通知
第十四条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知公司各股
东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东会的会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确定，不得变更。
第十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召集和召开
第十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。
股东会应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开。
第十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（3 人），或者少于《公司章程》所规定人数的三分之二（6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 公司在上述第十六条和第十七条规定的期限内不能召开股东会
的，应当报告公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并予以
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二十条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。

第二十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第二十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第二十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。