五矿发展:五矿发展股份有限公司董事会议事规则(修订稿)

五矿发展股份有限公司董事会议事规则
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为健全和规范五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和《五矿发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会每年应当至少召开四次定期会议，如有必要或根据国家有关
法律、法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第二章 董事会职权
第三条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司战略、中长期发展规划，决定公司的年度经营计划、投资方案和套期保值年度计划；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在《公司章程》规定和股东会授权范围内，决定公司的对外投资，银行信贷年度计划，收购/出售资产，委托理财，关联交易，资产抵押，对外担保，财务资助，对外捐赠，因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权；
（十八）决定公司风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系和违规经营投资责任追究工作体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十九）制定公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等；
（二十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及股东会决议授予的其他职权。
除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股东会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据有关规定和公司经营决策的实际需要，董事会将其余职权授予董事长、总经理行使，授权董事长决策的事项应当通过董事长专题会集体研究讨论后决定，授权总经理决策的事项应当通过总经理办公会集体研究讨论后决定。授权具体事宜可由公司另行制定制度予以规定，授权内容应明确、具体。
第四条 公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生提供财务资助、提供担保交易事项的，均应提交董事会审议。
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）或其他法律法规及规范性文件对于应当提交董事会审议的情形另有规定的，以《股票上市规则》或其他法律法规及规范性文件的规定为准。涉及关联交易事项的，按照公司《关联交易决策管理办法》的规定执行。总经理办公会通过决议要求将有关事项或议案提交董事会审议时，董事会应当对该议案或事项进行审议。
涉及应当提交股东会审议的事项，董事会审议通过后应当将有关事项提交股东会审议。
第五条 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见, 具体参照
《五矿发展股份有限公司党委工作规则》。
第三章 董事长职权
第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）法律法规、规范性文件授予的职权或《公司章程》、规章制度及董
事会授予的其他职权。
第七条 除法律、法规和《公司章程》规定必须由董事长本人行使的职权外，董事长可将其部分职权授权给副董事长或其他董事行使；董事长也可将董事会授权的部分职权转授权给副董事长或其他董事行使。
第四章 独立董事职权
第八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定以及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十四条 独立董事的履职保障
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会办公室、董事会秘书等相关部门和人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
（四）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 董事会会议的召集、通知及召开程序
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会