华康股份:浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

股票代码：605077 股票简称：华康股份 上市地点：上海证券交易所
债券代码：111018 债券简称：华康转债
浙江华康药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
（申报稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠
独立财务顾问
二〇二五年七月

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对重组报告书及本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除重组报告书及本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及本报告书摘要披露的重大事项提示及各项风险因素。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠均已出具承诺函，具体内容如下：
本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本公司将依法承担个别和连带的法律责任。

证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目录

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......1
交易对方声明......2
证券服务机构声明......3
目录...... 4
释义...... 6
一、基本术语......6
二、专业术语......8
重大事项提示......10
一、本次交易方案简要介绍......10
二、本次交易对上市公司的影响......11
三、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......14
四、本次交易相关方做出的重要承诺......14 五、上市公司控股股东、实际控制人，以及董事、监事、高级管理人员等主体
的股份减持计划......23 六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
......23
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......24
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......28
重大风险提示......29
一、与本次交易的相关风险......29
二、与标的资产相关的风险......31
三、其他风险......34
第一节 本次交易概述......35
一、本次交易的背景和目的......35
二、本次交易方案......40
三、本次交易对上市公司的影响......43
四、本次交易不构成重大资产重组......44
五、本次交易构成关联交易......44
六、本次交易不构成重组上市......44
七、标的资产评估及作价情况......45
八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......45
九、本次交易相关方所做出的重要承诺......45
释义
在重组报告书及本报告书摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
上市公司、公司、本公司、华 指 浙江华康药业股份有限公司
康股份、浙江华康
标的公司、豫鑫糖醇 指 河南豫鑫糖醇有限公司
标的资产 指 河南豫鑫糖醇有限公司 100%股权
本次交易、本次重组、本次资 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买张其宾、谭瑞
产重组 指 清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇
100%股权
交易对方 指 张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠
购买资产协议 指 上市公司与张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精
忠签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
补充协议、购买资产协议的补 指 上市公司与张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精
充协议 忠签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
预案 指 《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案》
重组报告书、草案 指 《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》
本报告书摘要、本摘要 指 《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要》
基准日、评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
报告期、最近两年 指 2023 年度及 2024 年度
合资公司 指 标的公司前身，丹尼斯克甜味剂（安阳）有限公司
汤阴豫鑫 指 汤阴县豫鑫有限责任公司，标的公司股东、本次交易对方之一
盛久糖醇 指 南乐县盛久糖醇科技有限公司，标的公司子公司
国米生物 指 濮阳国米生物科技有限公司，原标的公司控股子公司
鹏程生物 指 濮阳市鹏程生物制品有限公司，国米生物控股子公司
华康有限 指 上市公司前身，曾用名包括浙江华康药业有限公司、开化县华
康药业有限公司，统称华康有限
丹尼斯克 指 Danisco 及其关联方
杜邦营养 指 杜邦营养与生物科学有限公司
不凡帝 指 Perfetti Van Melle 及其关联方，各国子公司用公司简称加国家
名表示，例如不凡帝土耳其、不凡帝意大利等
罗盖特 指 Roquette Freres 及其关联方
娃哈哈 指 杭州娃哈哈集团有限公司及其关联方
农夫山泉 指 农夫山泉股份有限公司及其关联方
玛氏箭牌、箭牌公司 指 Wm. Wrigley Jr. Company 及其关联方，各国子公司用公司简称
加国家名表示，例如玛氏箭牌英国、玛氏箭牌波兰等
好丽友 指 好丽友食品有限公司及其关联方
高露洁 指 高露洁棕榄有限公司及其关联方

乐湛特 指 青岛鑫禹乐湛特贸易有限公司、青岛乐湛特贸易有限公司、樂
湛特（香港）有限公司
君乐宝 指 君乐宝乳业集团及其关联方
保龄宝 指 保龄宝生物股份有限公司
三元生物 指 山东三元生物科技股份有限公司
山东天力 指 山东天力药业有限公司
肇庆焕发 指 肇庆焕发生物科技有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指