纳思达:东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见

东方证券股份有限公司关于
纳思达股份有限公司重大资产出售
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）
二〇二五年七月

独立财务顾问声明
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）接受纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，就本次交易事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见系根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则 26 号》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上出具。
本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对纳思达股份有限公司的任何投资建议或意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读纳思达股份有限公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、估值报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。

目录

独立财务顾问声明 ...... 2
目录...... 3
释义...... 4
一般释义...... 4
专业释义...... 5
第一节 本次交易概况 ...... 6
本次交易方案概述...... 6
本次交易的性质...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 9
本次重组已履行的决策程序及报批程序...... 9
...... 10
本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......11
......11
...... 12
...... 12
...... 13
第三节 独立财务顾问结论性意见 ...... 14
释义
一般释义
本核查意见 指 《东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司重大资
产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
本次交易/本次重组 指 公司拟以现金交易的方式向交易对方出售其间接控股子公
司美国利盟 100%股权的行为
重组报告书 指 《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修
订稿）
纳思达/公司/上市公 指 纳思达股份有限公司，系深交所上市公司，股票代码：
司 002180
独立财务顾问/东方证 指 东方证券股份有限公司
券
金杜/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
立信/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国际/估值机构 指 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
朔达投资 指 上海朔达投资中心（有限合伙），君联资本管理股份有限公
司及其管理的投资机构
太盟投资 指 PAGAsia Capital Lexmark Holding Limited
联合投资者 指 纳思达、太盟投资及朔达投资的合称
赛纳科技 指 珠海赛纳科技有限公司，系纳思达控股股东，曾用名为珠海
赛纳打印科技股份有限公司
标的公司/美国利盟 指 Lexmark International II, LLC，2017 年 1 月 19 日于美国特
拉华州成立的公司
开曼子公司 I/联合投 指 联合投资者 2016 年 4 月 12 日在开曼群岛设立的公司，即
资体 Ninestar Holdings Company Limited
为《股权购买协议》项下的卖方，即 NinestarGroupCompany
开曼子公司 II/卖方 指 Limited，为 2016 年 4 月 12 日在开曼群岛设立的公司，由
开曼子公司 I 持有 100%股权
施乐控股 指 XeroxHoldingsCorporation，为本次交易买方的母公司，持
有买方 100%股权
施乐公司/交易对方/ 指 为《股权购买协议》项下的买方，即 Xerox Corporation
买方
利盟国际 指 Lexmark International Inc.，美国利盟的全资子公司
Equity Purchase Agreement，股权购买协议，2024 年 12 月
《股权购买协议》 指 23 日（北京时间），开曼子公司 II、施乐公司、美国利盟共
同签署的美国利盟 100%股权的买卖协议
《披露函》 指 卖方于北京时间 2024 年 12 月 23 日签署的针对《股权购买
协议》的《披露函》
境外法律尽职调查报 境外律师针对标的公司及其下属子公司在该法域内注册的
告 指 有关重要子公司进行法律尽职调查而出具的法律尽职调查
报告
CFIUS 指 美国外资投资委员会（The Committee on Foreign Investment
in the United States）或以该等身份行事的任何成员机构

《美国国家安全协 指 2016 年 9 月，利盟国际与 CFIUS、联合投资者各方主体签
议》 署的《美国国家安全协议》（National SecurityAgreement）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中联国际出具的《LexmarkInternationalII,LLC 的股东全部
估值报告 指 权益价值估值分析报告书》（中联国际咨字【2025】第
VIMQB0471 号）
交易价格、预估交易 指 根据《股权购买协议》约定的计算方式，本公司预计收到
对价、预估购买对价 的交易价款
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近两年 指 2023 年、2024 年
报告期各期末 指 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日
估值基准日、基准日 指 2024 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
HSRAct 指 Hart-Scott-RodinoAntitrust ImprovementsAct，美国罗迪诺
反垄断改进法案
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况
本次交易方案概述
（一）交易方案
本次交易，上市公司、太盟投资及朔达投资通过其在境外设立的联合投资体
Ninestar Holdings Company Limited 所控制的 Ninestar Group Company Limited 将
其所持 Lexmark International II, LLC （美国利盟）的 100%股权出售给 Xerox
Corporation（施乐公司）。本次交易前，上市公司通过持有 Ninestar HoldingsCompany Limited 的 63.59%股权，间接控制美国利盟。
本次交易前，标的公司的股权结构：
纳思达 太盟投资 朔达投资
63.59% 32.02% 4.39%
Ninestar Holdings Company Limited
（开曼子公司 I）
100.00%
Ninestar Group Company Limited
（开曼子公司 II/卖方）
100.00%
Lexmark International II, LLC
（标的公司）
本次交易的交易对方 Xerox Corporation 系美国纳斯达克证券交易所上市公
司 Xerox Holdings Corporation（股票代码：XRX）的全资子公司。
2024 年 12 月 23 日，上市公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过了
《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》，同意上市公司
控制的卖方主体 Ninestar Group Company Limited 与交易对方 Xerox Corp