纳思达:纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书

股票代码：002180 股票简称：纳思达 上市地点：深圳证券交易所
纳思达股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
标的公司 交易对方
Lexmark International II, LLC Xerox Corporation
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年七月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
本次交易有关监管部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

目录

上市公司声明 ...... 2
目录...... 3
释义...... 4
一般释义...... 4
专业释义...... 5
第一节 本次交易概况 ...... 6
本次交易方案概述...... 6
本次交易的性质...... 9
第二节 本次交易的实施情况 ......11
本次重组已履行的决策程序及报批程序 ......11
...... 12
本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 13
...... 13
...... 14
...... 14
...... 14
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见...... 16
...... 16
...... 16
第四节 备查文件及备查地点 ...... 17
一、备查文件...... 17
二、备查地点...... 17
释义
一般释义
本报告书、本报告 指 《纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》
本次交易 指 公司拟以现金交易的方式向交易对方出售其间接控股子公
司美国利盟 100%股权的行为
重组报告书 指 《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修
订稿）
纳思达/公司/上市公 指 纳思达股份有限公司，系深交所上市公司，股票代码：
司 002180
独立财务顾问/东方证 指 东方证券股份有限公司
券
金杜/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
立信/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国际/估值机构 指 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
朔达投资 指 上海朔达投资中心（有限合伙），君联资本管理股份有限公
司及其管理的投资机构
太盟投资 指 PAGAsia Capital Lexmark Holding Limited
联合投资者 指 纳思达、太盟投资及朔达投资的合称
赛纳科技 指 珠海赛纳科技有限公司，系纳思达控股股东，曾用名为珠海
赛纳打印科技股份有限公司
标的公司/美国利盟 指 Lexmark International II, LLC，2017 年 1 月 19 日于美国特
拉华州成立的公司
开曼子公司 I/联合投 指 联合投资者 2016 年 4 月 12 日在开曼群岛设立的公司，即
资体 Ninestar Holdings Company Limited
为《股权购买协议》项下的卖方，即 NinestarGroupCompany
开曼子公司 II/卖方 指 Limited，为 2016 年 4 月 12 日在开曼群岛设立的公司，由
开曼子公司 I 持有 100%股权
施乐控股 指 XeroxHoldingsCorporation，为本次交易买方的母公司，持
有买方 100%股权
施乐公司/交易对方/ 指 为《股权购买协议》项下的买方，即 Xerox Corporation
买方
利盟国际 指 Lexmark International Inc.，美国利盟的全资子公司
Equity Purchase Agreement，股权购买协议，2024 年 12 月
《股权购买协议》 指 23 日（北京时间），开曼子公司 II、施乐公司、美国利盟共
同签署的美国利盟 100%股权的买卖协议
《披露函》 指 卖方于北京时间 2024 年 12 月 23 日签署的针对《股权购买
协议》的《披露函》
境外法律尽职调查报 境外律师针对标的公司及其下属子公司在该法域内注册的
告 指 有关重要子公司进行法律尽职调查而出具的法律尽职调查
报告
CFIUS 指 美国外资投资委员会（The Committee on Foreign Investment
in the United States）或以该等身份行事的任何成员机构

《美国国家安全协 指 2016 年 9 月，利盟国际与 CFIUS、联合投资者各方主体签
议》 署的《美国国家安全协议》（National SecurityAgreement）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中联国际出具的《LexmarkInternationalII,LLC 的股东全部
估值报告 指 权益价值估值分析报告书》（中联国际咨字【2025】第
VIMQB0471 号）
交易价格、预估交易 指 根据《股权购买协议》约定的计算方式，本公司预计收到
对价、预估购买对价 的交易价款
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近两年 指 2023 年、2024 年
报告期各期末 指 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日
估值基准日、基准日 指 2024 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
HSRAct 指 Hart-Scott-RodinoAntitrust ImprovementsAct，美国罗迪诺
反垄断改进法案
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况
本次交易方案概述
（一）交易方案
本次交易，上市公司、太盟投资及朔达投资通过其在境外设立的联合投资体
Ninestar Holdings Company Limited 所控制的 Ninestar Group Company Limited 将
其所持 Lexmark International II, LLC （美国利盟）的 100%股权出售给 Xerox
Corporation（施乐公司）。本次交易前，上市公司通过持有 Ninestar HoldingsCompany Limited 的 63.59%股权，间接控制美国利盟。
本次交易前，标的公司的股权结构：
纳思达 太盟投资 朔达投资
63.59% 32.02% 4.39%
Ninestar Holdings Company Limited
（开曼子公司 I）
100.00%
Ninestar Group Company Limited
（开曼子公司 II/卖方）
100.00%
Lexmark International II, LLC
（标的公司）
本次交易的交易对方 Xerox Corporation 系美国纳斯达克证券交易所上市公
司 Xerox Holdings Corporation（股票代码：XRX）的全资子公司。
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