安孚科技:华泰联合证券有限责任公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)

华泰联合证券有限责任公司
关于安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（上会稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年七月

独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“安孚科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概述
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳
集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股
交易方案简介 权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次
交易前，上市公司持有安孚能源 62.25%的股权；本次交易完成后，上
市公司将持有安孚能源 93.26%的股权。
交易价格 经交易各方协商确定，安孚能源 31.00%股权的交易作价为 115,198.71
万元。
名称 安徽安孚能源科技有限公司
主营业务 通过控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售
交
易 所属行业 “C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造”
标 符合板块定位 □是 □否 √不适用
的
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
交 构成关联交易 √是 □否
易 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 √是 □否
性
质 构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具
体情况如下：
截至评估基准日，安孚能源 100%股权评估值为
419,652.00 万元，对应安孚能源 31.00%股权的评估值
为 130,112.69 万元。基于上述评估结果，经各方友好
协商，安 孚能源 31.00% 股权的交 易对价拟定为
其他需特别说明的事项 115,198.71 万元，对应安孚能源 100%股权估值为
371,550.00 万元。新能源二期基金系国有全资企业安
徽省三重一创产业发展基金有限公司的子基金，其有
限合伙人亦多为安徽省各地方政府投资平台，根据国
有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安
孚能源股权交易价格不得低于评估值，经与各交易对
方充分协商确定，新能源二期基金持有的安孚能源

1.01%股权的交易对价为 4,242.81 万元，对应安孚能源
100%股权估值为 419,652.00 万元，与本次交易的评估
值相同；其余交易对方合计交易对价为 110,955.91 万
元，对应安孚能源 100%股权估值为 369,928.58 万元。
本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情
况，由上市公司与各交易对方进行充分沟通协商，由
各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市公司支
付对价总额对应的标的公司 100%股权作价不超过标
的公司 100%股权评估值和上市公司与交易对方确定
的标的公司 100%股权交易估值，不会损害上市公司
及全体股东利益。
（二）标的资产评估情况
标的公司安孚能源及其控股子公司亚锦科技的评估情况如下：
交易标的 基准日 评估或估值 评估或估值结 增值率/ 本次拟交易 交易价格 其他说明
名称 方法 果（万元） 溢价率 的权益比例 （万元）
安孚能源 2023-12-31 资产基础法 419,652.00 28.13% 31.00% 115,198.71 -
亚锦科技 2023-12-31 收益法 901,845.48 58.32% - - -
合计 - - - - - 115,198.71 -
注：以 2024 年 6 月 30 日、2024 年 12 月 31 日为评估基准日，中联国信分别出具了
《加期资产评估报告》，根据中联国信出具的加期资产评估报告，以 2024 年 6 月 30 日为加
期评估基准日，亚锦科技 100%股权评估价值为 918,354.15 万元，安孚能源 100%股权的评
估价值为 441,455.67 万元；以 2024 年 12 月 31 日为二次加期评估基准日，亚锦科技 100%
股权评估价值为 907,234.84 万元，安孚能源 100%股权的评估价值为 450,499.98 万元。上述
评估结果显示亚锦科技及安孚能源未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市
公司及全体股东利益的变化。本次重组标的资产的作价仍以 2023 年 12 月 31 日基准日的评
估结果为依据，加期评估结果不作为作价依据。
（三）本次重组支付方式
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 比例 支付的总对价
现金对价 股份对价