太湖雪:关联交易管理制度

证券代码：838262 证券简称：太湖雪 公告编号：2025-080
苏州太湖雪丝绸股份有限公司
关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 27 日
召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管 理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.03：《修订〈关联交易管理制度〉》，
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
苏州太湖雪丝绸股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不 损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《苏州 太湖雪丝绸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制
的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公
司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四） 直接或者间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他
组织；
（五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个
月内，存在上述情形之一的；
（六） 中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或
者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理
人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个
月内，存在上述情形之一的；

（六） 中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益等关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易系指公司或者控股子公司与关联方之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）；
（三） 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司担
保）；
（四） 提供财务资助；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利；
（十二） 中国证监会及北交所认为应当属于关联交易的其他事
项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三） 关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四） 有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当
回避；
（五） 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有
利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六） 应当披露的关联交易，经独立董事专门会议审议，公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十一条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第十三条 董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。独立董事至少应每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章 关联交易的决策程序
第十五条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时， 应当采取必要的回避措施：

（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、北交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四） 股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应
当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
5、交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会、北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十六条 公司应当根据法律法规、北交所业务规则在《公司章程》中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序，并在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他股东有权要求其回避。
第十八条 公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，担保事项须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十九条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情
况，审慎选择交易对手方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 根据北交所有关规则的要求或者公司认为有必要时，聘请
中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律效力。

第二十一条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度第二十三条或者第二十四条的规定提交董事会或股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况