秦港股份:北京观韬律师事务所关于秦皇岛港股份有限公司2024年度股东周年大会的法律意见书

北京观韬律师事务所
关于秦皇岛港股份有限公司
2024年度股东周年大会的
法律意见书
观意字 2025BJ 第 001535 号
致：秦皇岛港股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派本所律师出席公司2024年度股东周年大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表述事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、2025 年 5 月 29 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于
提议召开 2024 年度股东周年大会的议案》，同意召开本次股东大会，会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行发出股东大会通知。
2、2025 年 5 月 29 日，公司在香港联交所网站刊登了《秦皇岛港股份有限
公司股东周年大会通告》；2025 年 5 月 30 日，公司在上交所网站刊登了《秦皇
岛港股份有限公司关于召开 2024 年度股东周年大会的通知》（和《秦皇岛港股份有限公司股东周年大会通告》合称“《股东大会通知》”）《秦皇岛港股份有限公司 2024 年度股东周年大会会议资料》，以公告方式向公司股东发出了召开本次股东大会的通知。
《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议召开的日期及时间、会议的召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法等，说明了股东有权出席会议或委托代理人出席会议并参加表决的权利。
3、2024 年股东周年大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
4、公司本次股东大会现场会议于 2025 年 6 月 27 日 10 点 30 分在河北省秦
皇岛市海港区东山街 195 号菲拉海景酒店召开，公司董事长张小强主持会议。
5、本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
（即 2025 年 6 月 27 日）的 9:15-15:00。
经本所律师审查，本次股东大会的召开时间、地点、方式与公告内容相一致，召集、召开程序符合相关法律、行政法规及公司现行《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
（一）关于召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
本所律师对公司 2024 年股东周年大会 A 股股权登记日的股东名册，现场出
席公司本次股东大会的股东的持股证明、身份证明、授权委托书，授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查。
根据本所律师现场核查，并根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，以及香港中央证券登记有限公司（以下简称“香港中证登”）协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，出席会议的股东及股东代表共 216人，代表有表决权的股份共计 4,540,973,429 股，占公司股本总数的 81.271498%。
其中 A 股股东及股东代表 214 人，代表有表决权的股份共计 4,047,035,429 股，
占公司股本总数的 72.431305%；H 股股东及股东代表 2 人，代表有表决权的股份共计 493,938,000 股，占公司股本总数的 8.840193%。
（三）出席、列席本次股东大会的人员
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、公司董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的 A 股股东的资格，由网络投票系统提供
机构验证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中证登协助公司予以确定，
本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的A 股股东及 H 股股东的资格均符合法律法规和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员的资格符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表、香港中证登代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3、参与网络投票的股东在规定的网络投票期间通过上海证券交易所交易系统投票平台或上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权。
（二）公司本次股东大会审议了如下议案
经本所律师见证，本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况如下：
1、关于取消监事会并修改《公司章程》及相关议事规则的议案
1.01 修改《公司章程》
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 4,014,456,196 99.194985 31,628,933 0.781534 950,300 0.023481
H 股 476,979,500 96.566674 16,958,000 3.433225 500 0.000101
普通股
合计 4,491,435,696 98.909094 48,586,933 1.069968 950,800 0.020938
1.02 修改《股东会议事规则》
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 4,046,770,929 99.993464 107,900 0.002667 156,600 0.003869
H 股 493,938,000 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
普通股
合计 4,540,708,929 99.994175 107,900 0.002376 156,600 0.003449
1.03 修改《董事会议事规则》
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 4,014,435,896 99.194484 32,437,033 0.801501 162,500 0.004015
H 股 476,979,500 96.566674 16,958,500 3.433326 0 0.000000
普通股
合计 4,491,415,396 98.908647 49,395,533 1.087774 162,500 0.003579
2、关于修改部分公司治理制度的议案
2.01 修改《独立董事工作规则》
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 4,046,769,329 99.993425 209,400 0.005174 56,700 0.001401
H 股 493,937,500 99.999899 500 0.000101 0 0.000000
普通股
合计 4,540,706,829 99.994129 209,900 0.004622 56,700 0.001249
2.02 修改《关联交易决策制度》
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 4,046,665,429 99.990858 204,500 0.005053 165,500 0.004089
H 股 493,937,500 99.999899 500 0.000101 0 0.000000
普通股 4,540,602,929 99.991841 205,000 0.004514 165,500 0.003645
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
合计
2.03 修改《对外担保管理制度》
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 4,046,762,229 99.993249 107,900 0.002667 165,300 0.004084
H 股 493,938,000 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
普通股
合计 4,540,700