隆扬电子:重大资产购买报告书(草案)

证券代码：301389 证券简称：隆扬电子 上市地点：深圳证券交易所
隆扬电子（昆山）股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
标的资产 交易对方
杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业
苏州德佑新材料科技股份有限公司 （有限合伙）、荣婕、杨慧明、上海
70%股权 茂之百企业管理合伙企业（有限合
伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤
一、陈余谦
独立财务顾问
二零二五年六月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
交易对方承诺将持续及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
独立财务顾问东吴证券股份有限公司承诺：本公司同意隆扬电子（昆山）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司审阅。本公司已对重大资产重组报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法律顾问北京市金杜律师事务所承诺：本所及本所经办律师同意《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘
要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告（容诚审字[2025]230Z2867号）和备考审阅报告（容诚阅字[2025]230Z0017 号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在重组报告书及其摘要中引用的审计报告和备考审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：本公司及经办资产评估人员同意《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告（中水致远评报字[2025]第 020457 号）的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认《隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

目 录

声 明 ...... 2
目 录 ...... 5
重大事项提示 ...... 14
一、本次重组方案简要介绍...... 14
二、本次重组对上市公司影响...... 16
三、本次交易决策过程和批准情况...... 18
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 20
重大风险提示 ...... 26
一、与本次交易相关的风险...... 26
二、与交易标的相关的风险...... 29
三、其他风险...... 31
第一节 本次交易基本情况 ...... 32
一、本次交易的背景和目的...... 32
二、本次交易的具体方案...... 34
三、本次交易的性质...... 42
四、本次重组对上市公司的影响...... 42
五、本次交易决策过程和批准情况...... 44
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 45
第二节 上市公司基本情况 ...... 61
一、上市公司基本情况...... 61
二、历史沿革...... 61
三、股本结构及前十大股东情况...... 63
四、控股股东、实际控制人概况...... 64

五、最近三十六个月控制权变动情况...... 67
六、 最近三年的主营业务发展情况...... 67
七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标...... 68
八、最近三年重大资产重组情况...... 69
九、上市公司最近三年合法合规情况...... 69
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况...... 69
十一、上市公司本次重大资产重组符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定.. 69
第三节 交易对方基本情况 ...... 70
一、交易对方基本情况...... 70
二、其他事项说明...... 95
第四节 标的公司基本情况 ...... 97
一、基本情况...... 97
二、历史沿革...... 97
三、股权结构及产权控制关系...... 111
四、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高
级管理人的安排，是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排...... 114
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.... 115
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 123
七、标的公司主营业务情况...... 124
八、最近两年一期的主要财务数据及财务指标...... 155
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 157
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
...... 158
十一、报告期内会计政策及相关会计处理...... 158
第五节 资产评估情况 ...... 164
一、标的资产评估的基本情况...... 164
二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性分析...... 193
第六节 本次交易合同主要内容...... 200

一、协议各方...... 200
二、本次股份收购...... 200
三、本次交易的交割安排...... 201
四、标的资产交易对价的支付...... 202
五、过渡期间损益安排...... 206
六、标的公司治理安排...... 207
七、协议的生效和终止...... 210
八、违约责任...... 210
九、业绩承诺补偿...... 210
十、标的公司核心团队成员的服务期及竞业限制...... 212
十一、减值测试...... 213
十二、业绩奖励...... 214
十三、置出资产的置出方案...... 216
第七节 交易合规性分析 ...... 218
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 218
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 222
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用
意见要求的相关规定的说明...... 222
四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八条的规
定、《重组审核规则》第八条的规定...... 222
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定...... 223
六、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形...... 223
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明
确意见...... 224
第八节 管理层讨论与分析 ...... 225
一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析...... 225

二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 235
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析...... 259
四、对拟购买资产的整合管控安排...... 292