开发科技:董事会议事规则

证券代码：920029 证券简称：开发科技 公告编号：2025-087
成都长城开发科技股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
成都长城开发科技股份有限公司于2025年6月26日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案3.2：《关于修订<董事会议事规则>的议案》；议案表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
成都长城开发科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为进一步规范成都长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》及其他法律、行政法规的规定，以及《成都长城开发科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二条 董事会组成
董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名。董事会设董事
长1名，职工代表董事1名。
第三条 董事会秘书负责处理董事会日常事务。
第四条 董事会行使《公司章程》中规定的职权或股东会授予的职权。超过
股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当严格遵守《公司章程》中关于对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东会决定的事项外，董事会对对外投资、委托理财、提供担保、提供财务资助、收购或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）等交易的审批权限如下：
（一）重大交易
对外投资和购买、出售资产、委托理财等交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且超过150万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且超过150万元。
（二）对外担保
除《公司章程》规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
（三）关联交易

公司与关联人发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易，且超过300万元。
（四）借款融资
公司借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10%以上而未达到50%的，由公司财务部门提出书面报告，并经总经理审查同意后，提交董事会审议决定。
（五）财务资助
公司对外提供财务资助，应当提交董事会审议。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
第六条 定期会议
董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。董事会根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事长应当充分征求各董事的意见，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见，拟定会议议题和主要内容，董事会秘书起草形成会议提案后交董事长审定。
第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。
第九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到符合要求的提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 会议通知
董事会召开定期会议，应于会议召开10日前以专人送达、邮寄、电子邮件或者其他电子通讯方式通知全体董事。董事会召开临时会议，应于会议召开3日前以专人送达、邮寄、电子邮件或者其他电子通讯方式通知全体董事。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他电子通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
情况紧急，通过电话或者其他电子通讯方式发出的会议通知，至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的同意后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的同意并做好相应记录。
第十四条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的
时间事先通知所有董事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十五条 董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东会选举产生
新一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定召开日期。
第十六条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会秘书应当出席董事会会议；总经理列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
委托书原件应于会议召开前送交会议主持人，在会议签到表上说明受托出席的情况；如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议主持人，该委托书应该以其他通讯方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权书原件应尽快送交董事会秘书。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
（五）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第十九条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为主。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以采取视频、电话、电子邮件或者其他电子通讯方式等非现场方式召开并做出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与非现场方式同时进行的方式召开。
非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、接入电话会议的董事、在规定期限内实际收到电子邮件、微信消息等有效表决票等方式计算出席会议的董事人
数。
股东会、董事会或者审计委员会不能正常召开，在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。
出现前款情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第二十条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员