南京商旅:上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)

上海市锦天城律师事务所
关于南京商贸旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

释 义 ...... 5
一、本次交易方案 ...... 6
二、本次交易相关各方的主体资格 ...... 12
三、本次交易的相关合同和协议 ...... 13
四、本次交易的批准和授权 ...... 13
五、本次交易的标的资产情况 ...... 14
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置...... 23
七、关联交易与同业竞争 ...... 23
八、信息披露 ...... 23
九、关于股票买卖情况的自查 ...... 24
十、本次交易的实质条件 ...... 24
十一、 证券服务机构 ...... 29
十二、 结论 ...... 29
上海市锦天城律师事务所
关于南京商贸旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
案号：06F20240128
致：南京商贸旅游股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“南京商旅”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所作为本次交易的专项法律顾问，已于 2025 年 3 月 21 日出具了《上海市
锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于本次交易报告期变更为 2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月，本所律师现
对自 2025 年 3 月 22 日（《法律意见书》出具日之后一日）至《上海市锦天城律
师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）相关法律事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成不可分割的组成部分，对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书不再赘述。
除非文义另有所指，本所律师在《法律意见书》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月
《发行股份及支付 《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司
现金购买资产协议 指 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》
之补充协议（三）》
中兴华会计师为本次交易出具的中兴华审字（2025）第 022937
《加期审计报告》 指 号《南京黄埔大酒店有限公司 2025 年 1-3 月、2024 年度及 2023
年度审计报告书》
《加期备考审阅报 指 中兴华会计师为本次交易出具的中兴华专字（2025）第 020218
告》 号《南京商贸旅游股份有限公司备考财务报表审阅报告》
北方亚事评估为本次交易出具的北方亚事评报字[2025]第 01-
《加期资产评估报 指 0789 号《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购
告》 买南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东全部
权益价值加期资产评估报告》
评估基准日 指 2025 年 3 月 31 日
审计基准日 指 2025 年 3 月 31 日
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
最近一年 指 2024 年度
本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、本次交易方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、《重组报告书（草案）》，补充核查期间，本次交易方案的变化情况如下：
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易的整体方案由两部分组成：
1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买旅游集团持有的黄埔酒店 100.00%股权，交易作价 19,887.36 万元；
2、募集配套资金：上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象，以发行股份的方式募集配套资金。拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费。
“募集配套资金”以“发行股份及支付现金购买资产”的成功实施为前提，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易的具体方案
1、本次发行股份及支付现金购买资产的调整情况
（1）标的资产交易对价
黄埔酒店 100%股权原经备案的评估结果为 22,158.54 万元，因市场环境变
化，黄埔酒店 100%股权的评估值需进行相应的调整。
根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第 01-0789 号），截至评估基准日，黄埔酒店 100%股权的评估值为 19,887.36 万元，经交易双方友好协商，同意黄埔酒店 100%股权的交易价格调整为 19,887.36 万元。
（2）对价支付方式
旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权，相应的交易对价由公司以向旅游集团发行 A 股股票及支付现金相结合的方式支付，具体支付方式如下：

支付方式 向该交易对方支付
序号 交易对方 交易标的 的总对价（万元）
股份对价（万元） 现金对价（万元）
1 旅游集团 黄埔酒店 16,904.26 2,983.10 19,887.36
100%股权
（3）调整发行数量
公司向旅游集团发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
鉴于标的资产的交易对价调整为 19,887.36 万元，其中 16,904.26 万元对价按
照 6.92 元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量相应调整为 24,428,121 股。
最终的股份发行数量以经上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（4）调整减值测试与补偿安排
对本次交易中减值测试与补偿安排的资产范围进一步明确：
①就本次交易中黄埔酒店所有以市场法评估的资产，旅游集团作出如下减值测试与补偿承诺：
a.旅游集团将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。
b.在减值补偿期间的每个会计年度结束后，旅游集团同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对本次交易所有以市场法评估的资产进行减值测试，其中土地使用权按照黄埔酒店所拥有的权证就每块土地分别进行减值测试，软件、商标、作品著作权、域名按所属的不同资产类型分别作为一个资产组进行减值测试。如黄埔酒店上述各资产或资产组在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本