南京商旅:南京商旅第十一届八次监事会决议公告

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-035
南京商贸旅游股份有限公司
第十一届八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司）第十一
届八次监事会于 2025 年 6 月 24 日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事 3
人，实际出席监事 3 人。
本次会议由监事会主席彭芸女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
第十一届八次监事会会议发出表决票 3 份，回收表决票 3 份，审议并通过以
下议案：
一、逐项审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店、标的公司）100%股权并募集配套资金，鉴于本次交易相关评估资料已过有效期，北方
亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事）以 2025 年 3 月 31 日为基准日
对标的公司的股东全部权益进行了加期评估，经交易各方充分协商，公司拟基于加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并对本次交易方案进行调整，具体调整内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产

（1）调整标的资产交易对价（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，
关联监事彭芸回避了表决）
黄埔酒店 100%股权原经国资备案的评估值和交易价格为 22,158.54 万元，因
市场环境变化，黄埔酒店 100%股权的评估值需进行相应的调整。
根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0789 号），截至基准日，黄埔酒店 100%股权的评估值为 19,887.36 万元，经交易双方友好协商，同意黄埔酒店 100%股权的交易价格调整为 19,887.36 万元。
（2）调整对价支付方式（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关
联监事彭芸回避了表决）
旅游集团转让持有的黄埔酒店 100%股权，相应的交易对价由公司以向旅游集团发行 A 股股票及支付现金相结合的方式支付，具体支付方式如下：
支付方式 向该交易对方支付的
交易对方 交易标的 总对价（万元）
股份对价（万元） 现金对价（万元）
旅游集团 黄埔酒店 16,904.26 2,983.10 19,887.36
100%股权
（3）调整发行数量（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监
事彭芸回避了表决）
公司向旅游集团发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
鉴于标的资产的交易对价调整为 19,887.36 万元，其中 16,904.26 万元对价按
照 6.92 元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量相应调整为 24,428,121 股。
最终的股份发行数量以经上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（4）调整减值测试与补偿安排（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0
票，关联监事彭芸回避了表决）
对本次交易中减值测试与补偿安排的资产范围进一步明确：
1 就本次交易中黄埔酒店所有以市场法评估的资产，旅游集团作出如下减值
测试与补偿承诺：
a.旅游集团将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。
b.在减值补偿期间的每个会计年度结束后，旅游集团同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对本次交易所有以市场法评估的资产进行减值测试，其中土地使用权按照黄埔酒店所拥有的权证就每块土地分别进行减值测试，软件、商标、作品著作权、域名按所属的不同资产类型分别作为一个资产组进行减值测试。如黄埔酒店上述各资产或资产组在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），旅游集团优先以上市公司在本次交易中向旅游集团发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
黄埔酒店以市场法评估的资产清单如下：
序号 资产类型 资产名称
1 土地使用权 黄埔酒店使用的坐落于南京市玄武区黄埔路 2 号的土地
2 软件 人事管理系统
3 软件 绿云管理系统
4 软件 电梯监控系统
5 软件 餐饮系统软件
6 软件 话务台系统
7 商标 觅龙虾音乐餐吧
8 商标 金陵映像（编号：38706157A）
9 商标 金陵映像（编号：38706022）
10 商标 金陵映像（编号：38718142）
11 商标 金陵映像（编号：38730045A）
12 商标 金陵映像（编号：38726123A）

13 商标 金陵映像（编号：38722488）
14 商标 金陵映像（编号：38713457）
15 作品著作权 金陵映像图形
16 域名 黄埔大酒店.cn
17 域名 黄埔大酒店.com
18 域名 huangpuhotel.com
c.有关补偿金额、补偿方式等事项应符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关监管规则要求。具体为：（1）土地使用权当年度应补偿股份数=该土地使用权当年度的期末减值额/本次发行股份价格－旅游集团在减值补偿期间已就该土地使用权补偿的股份总数，其中每块土地应分别适用前述公式计算，不合并进行减值测试；（2）各资产组当年度应补偿股份数=各资产组当年度的期末减值额/本次发行股份价格－旅游集团在减值补偿期间已就该资产组补偿的股份总数，其中各资产组应分别适用前述公式计算，不合并进行减值测试。
d.如旅游集团届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，旅游集团将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向旅游集团定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如旅游集团届时需以现金进行补偿，旅游集团将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
e.本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如旅游集团违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，旅游集团愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。
②为了进一步保护上市公司广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，旅游集团自愿就本次交易中黄埔酒店的房屋建筑物（含土地使用权）作出如下减值测试与补偿承诺：
a.旅游集团将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。
b.在减值补偿期间的每个会计年度结束后，旅游集团同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对黄埔酒
店的房屋建筑物（含土地使用权）进行减值测试。如黄埔酒店上述资产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），旅游集团优先以上市公司在本次交易中向旅游集团发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿金额、补偿方式具体为：旅游集团当年度应补偿股份数=黄埔酒店的房屋建筑物（含土地使用权）当年度的期末减值额/本次发行股份价格－旅游集团在减值补偿期间已补偿的股份总数。
c.旅游集团无需就本承诺与《关于黄埔酒店以市场法评估的资产期末减值补偿安排的承诺函》项下的土地使用权减值测试情况进行重复补偿。
d.如旅游集团届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，旅游集团将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向旅游集团定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如旅游集团届时需以现金进行补偿，旅游集团将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
e.本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如旅游集团违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，旅游集团愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。
2、募集配套资金
（1）调整募集配套资金金额及发行数量（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，
弃权 0 票，关联监事彭芸回避了表决）
本次募集配套资金总额由不超过 8,000 万元调整为不超过 3,983.10 万元，募
集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行的股份数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份价格需进行调整的，本次发行股份数量也相应调整。
（2）调整募集资金用途（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关
联监事彭芸回避了表决）
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，具体情况如