南京商旅:南京商旅拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益价值加期资产评估报告

目 录

声 明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 3
资产评估报告正文 ...... 8
一、委托人及其他资产评估报告使用人 ...... 8
二、评估目的 ...... 15
三、评估对象和评估范围 ...... 16
四、价值类型 ...... 21
五、评估基准日 ...... 21
六、评估依据 ...... 21
七、评估方法 ...... 26
八、评估程序实施过程和情况 ...... 38
九、评估假设 ...... 40
十、评估结论 ...... 42
十一、特别事项说明 ...... 44
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 46
十三、资产评估报告日 ...... 47
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 48
附 件 ...... 49
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经（或者未）对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的
该公司股东全部权益价值
加期资产评估报告正文
北方亚事评报字[2025]第 01-0789 号
南京商贸旅游股份有限公司：
南京旅游集团有限责任公司：
北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
涉及的南京黄埔大酒店有限公司股东全部权益在 2025 年 3 月 31 日的市场价值进
行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人及其他资产评估报告使用人
本评估业务的委托人之一为南京商贸旅游股份有限公司，委托人之二为南京旅游集团有限责任公司，被评估单位为南京黄埔大酒店有限公司，其他评估报告使用人为本评估项目涉及的相关当事方以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用人。
（一）委托人之一概况
公司名称：南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“南京商旅”）
统一社会信用代码：913201001349674289
公司类型：股份有限公司（上市公司）
公司地址：南京市秦淮区小心桥东街 18 号
法定代表人：沈颖

注册资本：31059.3879 万人民币
成立日期：1994-05-30
营业期限：1994-05-30 至 2046-05-30
经营范围：纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，经营合作生产业务，经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外经贸部批文）；百货、五金交电、电子产品、通讯设备、化工产品、金属材料、建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；煤炭批发；金银制品、珠宝首饰的销售。自然生态系统保护管理；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；酒店管理；住宿服务；专业设计服务；大型游乐设施制造；普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；公园、景区小型设施娱乐活动；城市公园管理；名胜风景区管理；游览景区管理；商业综合体管理服务；园区管理服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游业务；会议及展览服务；礼仪服务；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；体育竞赛组织（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）委托人之二概况
公司名称：南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）
统一社会信用代码：913201002496849460
公司类型：有限责任公司
公司地址：南京市玄武区太平北路 82 号长城大厦 7 楼
法定代表人：葛飞
注册资本：138005.640846 万元整
成立日期：1996-03-10
营业期限：2007-10-31 至 无固定期限
经营范围：旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）被评估单位概况
企业名称：南京黄埔大酒店有限公司（以下简称“黄埔酒店”）
统一社会信用代码：913201027423628876
住 所：南京市玄武区黄埔路 2 号
法定代表人：杨飞
注册资本：1384.8759 万人民币
成立日期：2002-09-12
营业期限自：2002-09-12 至 2042-09-12
经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；歌舞娱乐活动；洗浴服务；生活美容服务；烟草制品零售；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；物业管理；日用百货销售；日用品销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；建筑材料销售；文具用品零售；酒店管理；停车场服务；会议及展览服务；职工疗休养策划服务；商务代理代办服务；企业管理咨询；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1.历史沿革
（1）2002 年 9 月，公司设立
黄埔酒店由南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）、南京钢铁集团盛达实业有限公司（以下简称“盛达实业”）、南京市玄武区国有资产经营中心（以
下简称“玄武国资”）于 2002 年 9 月共同出资设立，设立时注册资本为 1,000.00
万元，其中，南钢集团确认以现金 900.00 万元人民币出资，占注册资本的 90.00%；盛达实业确认以现金 50.00 万元人民币出资，占注册资本的 5.00%；玄武国资确认以现金 50.00 万元人民币出资，占注册资本的 5.00%。公司发起设立时各股东出资额及出资比例如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
南京钢铁集团有限公司 900.00 900.00 90.00%

南京钢铁集团盛达实业有限公司 50.00 50.00 5.00%
南京市玄武区国有资产经营中心 50.00 50.00 5.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（2）2009 年 4 月，第一次股权转让
2004 年 4 月 20 日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，同意股东玄武国资将其
所持黄埔酒店 5.00%股权转让给南钢集团。同日，玄武国资与南钢集团签订《股权转让合同书》，约定前述股权转让事项。
本次变更后，公司股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
南京钢铁集团有限公司 950.00 950.00 95.00%
南京钢铁集团盛达实业有限公司 50.00 50.00 5.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（3）2009 年 7 月，第二次股权转让
2009 年 4 月 29 日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，同意股东南钢集团将所
持黄埔酒店 95.00%股权转让给南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）；股东盛达实业将所持黄埔酒店 5.00%股权转让给南京新型工业化投资（集团）有限公司（以下简称“新工集团”）。
本次变更后，公司股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
南京市人民政府国有资产监督管理委员会 950.00 950.00 95.00%
南京新型工业化投资（集团）有限公司 50.00 50.00 5.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（4）2009 年 10 月，第三次股权转让
2009 年 5 月 26 日，南京市国资委出具文件，决定将南京市国资委所持黄埔酒
店 95.00%股权转让给新工集团。
2009 年 10 月 27 日，黄埔酒店已就本次股东变更、企业类型变更等事项完成
工商变更登记。
本次变更后，公司股权结构如下所示：