中兵红箭:2025年第二次临时股东大会会议材料

中兵红箭股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议材料
2025 年 6 月

目录
1.关于修订《中兵红箭股份有限公司章程》的议案
2.关于修订《中兵红箭股份有限公司股东会议事规则》的议案
3.关于修订《中兵红箭股份有限公司董事会议事规则》的议案
议案 1
关于修订《中兵红箭股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《中兵红箭股份有限公司章程》部分内容进行修订，公司将不再设置监事会、监事，《中兵红箭股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，监事会的职权由董事会审计委员会行使，原章程中关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。具体修订内容详见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：1-1.中兵红箭股份有限公司章程
1-2.中兵红箭股份有限公司章程主要内容对比变
化表
附件 1-1
中兵红箭股份有限公司
章程

目 录

第一章 总 则 ...... - 7 -
第二章 经营宗旨和范围 ...... - 10 -
第三章 股份 ...... - 10 -
第一节 股份发行......- 10 -
第二节 股份增减和回购......- 11 -
第三节 股份转让......- 13 -
第四章 股东和股东会 ...... - 15 -
第一节 股东的一般规定......- 15 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 19 -
第三节 股东会的一般规定......- 21 -
第四节 股东会的召集......- 33 -
第五节 股东会的提案与通知......- 35 -
第六节 股东会的召开......- 38 -
第七节 股东会的表决和决议......- 42 -
第五章 董事和董事会 ...... - 48 -
第一节 董事的一般规定......- 48 -
第二节 董事会 ......- 53 -
第三节 独立董事 ......- 63 -
第四节 董事会专门委员会 ......- 67 -
第六章 高级管理人员 ...... - 70 -
第七章 公司党委 ...... - 73 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... - 76 -
第一节 财务会计制度......- 76 -
第二节 内部审计......- 80 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 81 -
第九章 通知和公告 ...... - 82 -
第一节 通知......- 82 -
第二节 公告......- 83 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..... - 83 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 83 -
第二节 解散和清算......- 86 -
第十一章 修改章程 ...... - 89 -
第十二章 附 则 ...... - 89 -
第一章 总 则
第一条 为维护中兵红箭股份有限公司（以下简称公司）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《四川省人民政府印发省体改办等部门
关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见的通知》（川府发〔1988〕36 号）和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经成都市体制改革委员会《关于同意成都配件厂进行股份制试点的通知》（成体改〔1988〕41 号）批准，以改组方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司已按照《公司法》的规定进行了规范，并履行了重新登记手续，目前的工商登记主管部门为湖南省湘潭市市场监督管理局。
第三条 公司于 1988 年 12 月 1 日经中国人民银行成都市分
行批准（成人行金管〔1989〕267 号），首次向社会公众发行人民币普通股 26350 股（每股面值 200 元），后经批准拆细为每股面值 1 元，并进行送配后达到 1475.6 万股，该部分向境内投资人发
行的以人民币认购的内资股（1475.6 万股）于 1993 年 10 月 8 日
在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：中兵红箭股份有限公司
公司英文全称：NORTH INDUSTRIES GROUP RED ARROW CO.,LTD
第五条 公司住所：湖南省湘潭国家高新技术产业开发区德
国工业园莱茵路 1 号；
邮政编码：411104。
第六条 公司注册资本为人民币 1,392,558,982 元。
第七条 公司为永久存续的国有控股的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党
的组织，党组织在公司发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生
产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；建立相关制度并严格执行，将承担国家下达的各项军品科研生产任务作为第一要务，确保国军标质量管理体系和武器装备科研生产许可证管理体系有效运行。公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受行业主管部门对军工产品质量的监督检查。
第十五条 公司负有保守国家秘密、工作秘密和军工敏感信
息的义务，建立保密工作体系，制定、完善保密制度，制定保密责任制度，披露信息中涉及国家秘密、工作秘密和军工敏感信息的，可向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的登记备案制度。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：服务国防，成就客户，造福员
工，回馈股东，奉献社会。
第十七条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：
超硬材料及其工具，高性能磨料、磨具，石墨及其制品的研发、生产、销售（上述项目法律、法规、国务院决定须经审批方可经营的除外）；军工防务产品，废旧退役弹药拆分、销毁、利用，计量检定；网络工程、电子系统工程施工；计算机软硬件开发及成果转让；制造、销售汽车配件、工矿机械配件、专用组合机床、工程车、金属材料、通讯器材；销售：建材化工（不含危险品）、网络产品；动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发；对外综合投资开发；货物进出口、技术进出口（以上项目国家法律法规限制或者禁止的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。
具体经营范围以工商登记管理部门登记的内容为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支
付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 公司由原成都配件厂于 1988 年 8 月 8 日改制设
立。
第二十三条 公司已发行的股份数为 1,392,558,982 股，均
为普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购