国力股份:招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

招商证券股份有限公司
关于昆山国力电子科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“国力股份”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所日常监管要求，对国力股份差异化分红事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2025年3月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划和/或股权激励。具体内容详见公司分别于2025年3月26日、2025年4月3日在上海证券交易所网站披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2025-004）、《昆山国力电子科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2025-009）。
本次回购股份方案仍在实施当中，截至本核查意见出具日，公司累计回购公司股份213,143股，全部存放于回购专用证券账户。
根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故2024年度利润分配存在差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，公司拟向全体股东每10股派发现金红利
2.10元（含税），原定共计派发现金红利20,016,262.56元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
截至本核查意见出具日，公司总股本为95,315,536股，扣除公司回购专用证券账户中持有的公司股份213,143股，本次实际参与分配的股本数为95,102,393股，每股派发现金红利由0.21元（含税）调整为0.21047元（含税），以此计算拟合计派发现金红利20,016,200.65元（含税）。具体内容详见公司于2025年6月11日在上海证券交易所网站披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于调整2024年度利润分配方案每股现金分红金额的公告》（公告编号：2025-031）。
三、本次差异化分红除权除息的计算依据
公司按照《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价：
除权除息参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司2024年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司2024年度利润分配仅进行现金红利分配，不进行送股或资本公积金转增股本，故公司流通股份不发生变化，流通股份变动比例为0；公司按照扣除回购专用证券账户中的已回购股份后的股份数，即以95,102,393股为基数进行分配。由于本次分红为差异化分红，下列虚拟分派的现金红利指以实际分派的现金红利根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（95,102,393×0.21047）÷95,315,536≈0.21000元/股
以本核查意见出具前一交易日（2025年6月10日）的公司股票收盘价60.72
元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）=（60.72-0.21000）÷（1+0）=60.72-0.21000=60.51000元/股
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（60.72-0.21047）÷（1+0）=60.72-0.21047=60.50953元／股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格，即|60.50953-60.51000|÷60.50953≈0.00078%＜1%
因此,公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红事项符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，招商证券对公司本次差异化分红事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
黄文雯 徐 露
招商证券股份有限公司
2025 年 月 日