金浦钛业:对外担保管理制度(2025年6月修订)

金浦钛业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《金浦钛业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有
股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，
视同公司提供担保，应按照本制度执行。
控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照相关规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严
格控制担保风险。
第八条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信情况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第九条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。
第十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保的审批权限与职责分工
第十二条 公司对外提供担保事项须经公司董事会或股东会审议通过后方
可实施，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第十三条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
董事会审议公司为关联人提供担保的事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。该担保事项除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该担保事项提交股东会审议。
第十四条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称“公司及其控股子公司对外提供的担保总额”，指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第十五条 股东会在审议为关联人提供的担保议案时，关联股东不得参与该
项表决，并且不得代理其他股东行使表决权，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十八条 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查，如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额
度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并继续为其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十三条 公司财务部为对外担保事项的发起部门，由财务部根据公司董
事会和股东会的决议办理，董事会办公室、法务部协助办理。在任何情形下，不得由同一部门或个人全流程地办理对外担保业务。
第二十四条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）对外担保后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好担保相关文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十五条 董事会办公室的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保单位的评估工作；
（二）负责组织审议担保事项相关的董事会、股东会，准备会议相关材料；
（三）对外担保后，与财务部共同对公司对外担保额度进行管理，确保担保额度不超过公司董事会或股东会审批额度；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第二十六条 法务部的主要职责如下：

（一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责处理与公司对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第三章 对外担保对象审查和合同签署
第二十七条 公司可以提供担保的对象包括：
（一）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（二）公司合营或者联营企业；
（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位、自然人；
（四）因公司业务需要的互保单位；
（五）符合本制度规定的控股股东、实际控制人及其关联人。
以上被担保人必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第二十八条 虽不符合本制度第十条所列条件，但公司认为需要发展与其业
务往来和合作关系的其他主体，且风险较小的，经董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第二十九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，董事应当充分了解被
担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断，并在董事会有关公告中详尽批露。
第三十条 被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容，被担保人应当
保证资料的真实性：
（一）被担保人基本资料，包括营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同及符合被担保人章程约定的内部借款审批手续的复印件；
（五）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（如需）；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第三十一条 财务部应当对申请担保人是否符合担保政策进行审查；对符合
单位担保政策的申请担保人，财务部可自行或委托中介机构对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、申请担保人担保和第三方担保的不动产、动产及其权利归属等进行全面评估。按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和公司董事长审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第三十二条 对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，公司
不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规或公司发展规划的；
（二）被担保人或反担保人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；
（三）公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形，至本次担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）在企业分类管理中被确定为关停并转的企业；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）公司认为该担保可能会损害公司利益的。
第三十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（对控股
子公司提供担保除外）。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第三十四条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）反担保条款（如有）；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第三十五条 担保合同订立时，责任人必须全面、认