上声电子:苏州上声电子股份有限公司股东会议事规则

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苏州上声电子股份有限公司
股东会议事规则
目 录

第一章 总则......1
第二章 股东会的召集......1
第三章 股东会的提案与通知...... 4
第四章 会议登记......6
第五章 股东会的召开......7
第六章 股东会的表决和决议...... 9
第七章 股东会记录......11
第八章 其他......12
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第一章 总则
第一条 为维护苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股
东的合法权益,明确股东会的职责权限,提高股东会议事效率,保
证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东
会规则》”)、《苏州上声电子股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)以及其他的有关法律、法规及规范性文件的规定,制
定本规则。
第二条 股东会是公司的最高权力机构。
第三条 股东会依照《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定的
权限行使职权。
第二章 股东会的召集
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开临
时股东会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者公司章
程所定人数的三分之二时;
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 审计委员会提议召开时;
(六) 法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司在上述第四条、第五条规定的期限内不能召开股东会的,应
当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。
第七条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会
规则》和《公司章程》的规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八条 董事会应当在上述第四条、第五条规定的期限内按时召集股东
会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。独立董事提议召开临时股东会的,应当经全体独立董
事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会
应当根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应
当说明理由并公告。
第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出
反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,
审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出
反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召
开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会
不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东
应当在不晚于发出股东会通知时,承诺自提议召开股东会之日至
股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规
定。
第十六条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东会不得进
行表决并作出决议。
第十七条 董事会秘书为提案接受人,代董事会接受提案。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公
司按有关部门的规定办理与会股东登记手续。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第十九条 股东会会议通知应包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体普通股股东、持有特别表决权股份
的股东等股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日;(股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认,不得变更。)
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码;
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东是否存在关联关系;
(三) 披露持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第二十二条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
延期召开股东会的,还应当在公告中说明延期后的召开日期。
第四章 会议登记
第二十三条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人
还应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明;委托代理