上声电子:苏州上声电子股份有限公司董事会议事规则

苏州上声电子股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其
职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《苏州上声电子股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公
室印章。
第三条 公司董事会应当设立审计委员会，内部审计部门向审计委员会报
告工作。根据需要可以设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会由公司董事组成,审计、提名、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集人,且审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人
士。
各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。
第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
未授权予总经理的公司重大事项需经董事会审议,若按照《公司
章程》、《股东会议事规则》,需经股东会审议的事项,经董事会审
议通过后需提交股东会审议。
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征
求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 过半数独立董事联名提议时;
(四) 审计委员会会提议时;
(五) 董事长认为必要时;
(六) 总经理提议时;
(七) 《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的(董事长认为必要时除
外),应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签
字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一) 提议人的姓名或者名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充
分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事以及总经理、
董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说
明;经公司全体董事书面同意,可豁免前述条款规定的临时会议
的通知时限。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 会议的召开方式;
(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(六) 董事表决所必需的会议材料;
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求;
(八) 联系人和联系方式;
(九) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定
会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有
关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全
体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应
当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为
出席。
委托书应当载明:

(一) 委托人和受托人的姓名;
(二) 委托事项及有效期限；
(三) 委托人对每项提案的简要意见;
(四) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(五) 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代
为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不
得接受独立董事的委托;
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受
全权委托和授权不明确的委托;
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时,董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事
会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人
员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票,采取记名投票方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主
持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离
开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统
计。若采用举手表决方式的,董事会秘书应当场作出统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况
下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
一工作日之前,通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的,其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及规范性
文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的,从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为
准。
第二十二条 回避表决
出现下述情