纳睿雷达:广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

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广东纳睿雷达科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
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广东精诚粤衡律师事务所
关于
广东纳睿雷达科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：广东纳睿雷达科技股份有限公司（下称“贵公司”）
广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，就贵公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见。为此，本所律师查阅了有关贵公司本次股东大会的资料，并指派律师出席了贵公
司于 2025 年 6 月 16 日召开的本次股东大会。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、股东大会议案和股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师依据对本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师按照律师业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
贵公司本次股东大会由董事会召集。
贵公司董事会于 2025 年 5 月 30 日召开了第二届董事会第十次会议，会议决
定于 2025 年 6 月 16 日召开贵公司的本次股东大会，并于 2025 年 5 月 31 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-044
号），列明了本次股东大会的投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7 个工作日。
本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2025 年 6 月 16 日 14 点 30 分，本次股东大会现场会议在广东省珠海市唐家
湾镇港乐路 2 号公司会议室召开，会议由贵公司董事长包晓军先生主持。会议召开的程序是按照《公司法》、贵公司章程及其他法律、法规的规定进行。
经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本律所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符合法律、法规和贵公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
经本所律师核查，出席本次股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共计 8 名，代表有表决权的股份数共计 182,010,269 股，占公司有表决权的股份总数的 60.1454%，根据网络投票表决结果，参与本次股东大会网络投票的股东共103 名，代表有表决权的股份数共计 13,141,775 股，占公司有表决权的股份总数的 4.3427%。合并统计现场投票和网络投票的表决结果，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东或股东代理人共有 111 人，代表股份 195,152,044 股，占公司有表决权股份总数的 64.4881%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
公司董事和监事出席了贵公司本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理
人）资格符合法律、法规和贵公司章程的规定，出席人员的资格合法有效。
三、关于本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的通知公告，本次股东大会对如下议案进行审议：
1、关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件》的议案
2.00、关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的议案
2.01 本次交易的整体方案
2.02 发行股份及支付现金购买资产的方案——交易对方
2.03 发行股份及支付现金购买资产的方案——标的资产
2.04 发行股份及支付现金购买资产的方案——标的资产评估及作价情况
2.05 发行股份及支付现金购买资产的方案——过渡期损益
2.06 发行股份及支付现金购买资产的方案——标的资产办理产权转移合同义务和违约责任
2.07 发行股份及支付现金购买资产的方案——业绩承诺期
2.08 发行股份及支付现金购买资产的方案——业绩承诺金额
2.09 发行股份及支付现金购买资产的方案——业绩补偿方式
2.10 发行股份及支付现金购买资产的方案——标的资产减值补偿
2.11 发行股份及支付现金购买资产的方案——业绩奖励
2.12 发行股份及支付现金购买资产的方案——发行股份的种类和面值
2.13 发行股份及支付现金购买资产的方案——发行方式及发行对象
2.14 发行股份及支付现金购买资产的方案——发行定价基准日
2.15 发行股份及支付现金购买资产的方案——发行价格
2.16 发行股份及支付现金购买资产的方案——发行数量
2.17 发行股份及支付现金购买资产的方案——锁定期安排
2.18 发行股份及支付现金购买资产的方案——滚存未分配利润的安排
2.19 发行股份及支付现金购买资产的方案——拟上市地点
2.20 发行股份及支付现金购买资产的方案——决议有效期
2.21 发行股份募集配套资金的方案——发行股份的种类、面值及上市地点
2.22 发行股份募集配套资金的方案——发行对象
2.23 发行股份募集配套资金的方案——发行股份的定价方式和价格
2.24 发行股份募集配套资金的方案——募集配套资金的金额及发行数量
2.25 发行股份募集配套资金的方案——锁定期安排
2.26 发行股份募集配套资金的方案——募集配套资金的用途
2.27 发行股份募集配套资金的方案——滚存未分配利润的安排
2.28 发行股份募集配套资金的方案——决议的有效期
3、关于《本次交易不构成关联交易》的议案
4、关于《本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市》的议案
5、关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的议案
6、关于《本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定》的议案
7、关于《本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定》的议案
8、关于《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形》的议案
9、关于《本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定》的议案
10、关于《本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定》的议案
11、关于《本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的议案
12、关于《公司股票交易未出现异常波动情形》的议案
13、关于《公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈业绩承诺及补偿协议〉》的议案
14、关于《本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况》的议案

15、关于《本次交易采取的保密措施及保密制度》的议案
16、关于《本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告》的议案
17、关于《本次交易定价的依据及公平合理性说明》的议案
18、关于《本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性》的议案
19、关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺》的议案
20、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
21、关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在有偿聘请其他第三方机构或个人》的议案
22、关于《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜》的议案
23、关于《修订<公司章程>、取消监事会并办理工商变更登记》的议案
24、关于《修订部分公司治理制度》的议案
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的议案相符，股东没有在本次股东大会提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：
1、现场投票以记名投票的方式进行了表决，就审议范围的议案逐项进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布现场投票表决结果。
2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所互联网投票系统，按规定的程序对议案进行投票。
本次股东大会全部投票结束后，贵公司合并统计议案的现场投票和网络投票的表决结果。议案的表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
表决结果：同意 195,120,494 股，占出席会议所持有表决权股份总数的99.9838%；反对 28,330 股，占出席会议所持有表决权股份总数的 0.0145%；弃权
3,220 股，占出席会议所持有表决权股份总数的 0.0017%。
本议案为特别决议事项，获得的同意票数超过本次会议有效表决权股份总数的三分之二，本议案通过。
2.00、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.01：本次交易的整体方案
表决结果：同意 195,120,494 股，占出席会议所持有表决权股份总数的99.9838%；反对 28,330 股，占出席会议所持有表决权股份总数的 0.0145%；弃权3,220 股，占出席会议所持有表决权股份总数的 0.0017%。
2.02：发行股份及支付现金购买资产的方案——交易对方
表决结果：同意 195,120,494 股，占出席会议所持有表决权股份总数的99.9838%；反对 28,330 股，占出席会议所持有表决权股份总数的 0.0145%；弃权3,220 股，占出席会议所持有表决权股份总数的 0.0017%。
2.03：发行股份及支付现金购买资产的方案——标的资产
表决结果：同意 195,120,494 股，占出席会议所持有表决权股份总数的99.9838%；反对 28,330 股，占出席会议所持有表决权股