赛微电子:华泰联合证券有限责任公司关于上市公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于上市公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施
之专项核查意见
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“赛微电子”）
向 Bure Equity AB、Creades AB (publ)等七名交易对方转让全资子公司 Silex
Microsystems AB（以下简称“瑞典 Silex”）控制权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等有关规定，为保障中小投资者利益，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了审慎的核查，具体情况如下：
一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司 2024 年经审计的财务报告及天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
实际数 备考数 变动情况
营业收入 120,471.56 34,750.46 -71.15%
净利润 -25,525.60 -35,674.74 不适用
归属于母公司所有者 -16,999.41 -27,148.55 不适用
的净利润
基本每股收益（元/股） -0.23 -0.37 不适用
本次交易前，上市公司 2024 年营业收入为 120,471.56 万元，净利润为-
25,525.60 万元，基本每股收益为-0.23 元/股；本次交易完成后，上市公司 2024 年营业收入为 34,750.46 万元，净利润为-35,674.74 万元，基本每股收益为-0.37 元/
也有所降低。上市公司通过出售标的公司控制权，将显著降低因地缘政治导致的海外业务经营的不确定性，并集中资源和精力重点投入国内核心业务。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
根据备考财务数据，上市公司 2024 年的备考基本每股收益低于公司实际每股收益。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（一）高效利用交易回笼资金，巩固主业发展根基
公司将充分利用通过本次交易回笼的现金，为主营业务发展提供更充裕的资金支持。公司所获资金除加速产品技术迭代、扩大本土产能外，亦将持续寻求产业链关键环节的优质标的，推动技术协同与规模效应提升，持续提升主营业务的全球竞争力与盈利水平，为股东价值回报构筑更为坚实的根基。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相关的补偿责任。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人杨云春作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相关的补偿责任。”
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2024 年的备考基本每股收益低于公司实际每股收益，本次交易完成后上市公司预计存在即期回报摊薄情况，为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了具体措施以进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、
高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上市公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
樊灿宇 郑敬元 瞿真
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
2025 年 6 月 13 日