赛微电子:第五届监事会第十四次会议决议公告

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2025-036
北京赛微电子股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会
议于 2025 年 6 月 13 日采取现场及通讯方式召开，会议通知于 2025 年 6 月 8 日
以电话或电子邮件的方式送达。会议应到监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会议由公司监事会主席罗大杰主持，经与会监事表决，审议通过了以下议案：
1、《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》
公司全资子公司运通电子有限公司（以下简称“运通电子”）拟向Bure EquityAB（以下简称“Bure”）、Creades AB (publ)（以下简称“Creades”）等七名交易对方转让全资子公司Silex Microsystems AB（以下简称“瑞典Silex”）的控制权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，公司监事会经过对实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司实施本次交易符合相关法律、法规规定及条件，具备实施本次交易的资格。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、《关于公司重大资产出售方案的议案》

2.01、本次交易方案概述
本次交易方案系公司全资子公司运通电子向 Bure、Creades 等七名交易对方转让全资子公司瑞典 Silex 的控制权。
运通电子拟以现金交易的方式向 Bure、Creades 等七名交易对方转让其所持
有的瑞典 Silex 的 4,410,115 股股份。转让前，瑞典 Silex 向运通电子、北京赛
莱克斯国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”）合计分红 2.50 亿瑞典克朗。
鉴于管理层持股平台 Silexpartners AB（以下简称“Silexpartners”）持有
瑞典 Silex 2,205,058 份认股权证，经评估该部分认股权证价值为 7.28 亿瑞典
克朗，经各方协商，同意该部分认股权证作价 5.25 亿瑞典克朗并变更行权方案。
具体为瑞典 Silex 在本次交易交割前向 Silexpartners 上层所有股东（15 名瑞
典 Silex 管理层人员）发行 928,445 股股份（价值 5.00 亿瑞典克朗，占发行完
成后瑞典 Silex 9.52%股份）及支付 0.25 亿瑞典克朗现金，瑞典 Silex 注销
Silexpartners 所持有的上述认股权证；上述发行完成后，瑞典 Silex 管理层 15人以现金方式向Bure等七名买方转让其所持有的瑞典Silex的292,462股股份。
本次交易完成后，公司通过全资子公司合计持有瑞典 Silex 的45.24%股份，瑞典 Silex 将成为公司的参股公司。
本次交易完成后，瑞典 Silex 的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 比例（%）
1 运通电子 3,333,715 34.1966
2 Bure 1,656,510 16.9922
3 赛莱克斯国际 1,076,400 11.0415
4 Creades 984,076 10.0945
5 TomEnterprise Private AB 507,331 5.2041
（以下简称“TomEnterprise”）
AB Gren
6 （以下简称“Aktiebolag 418,932 4.2973
Grenspecialisten”）
7 3S Invest 378,576 3.8834
（以下简称“3S Invest AB”）
SEB
8 （以下简称“SEB-Stiftelsen, Skand 378,576 3.8834
Enskilda Bankens Pens.Stif”）
9 Tham Invest 378,576 3.8834
（以下简称“Tham Special Investment AB”）

序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 比例（%）
10 Edvard K？lvesten 195,936 2.0099
11 Tomas Bauer 78,353 0.8037
12 Niklas Svedin 78,353 0.8037
13 Ulf Cedergren 78,353 0.8037
14 Roland Nilsson 39,050 0.4006
15 Lars Hagdahl 39,050 0.4006
16 Matts Rydberg 15,721 0.1613
17 H？kan Westin 15,721 0.1613
18 Martin Hedstr？m 15,721 0.1613
19 Katharina Fernqvist 15,721 0.1613
20 Robert Hulthén 15,721 0.1613
21 Anna R？dberg 15,721 0.1613
22 Thomas Ericson 15,009 0.1540
23 Erica Falsén 15,009 0.1540
24 Mats Ljung 2,544 0.0261
合计 9,748,675 100.0000
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.02、本次交易具体方案——交易对方
本次交易的卖方系运通电子，卖方系由上市公司全资控股，设立于中国香港特别行政区，卖方直接持有瑞典 Silex 的 87.80%股份。此外，公司通过全资子公司赛莱克斯国际持有瑞典 Silex 的 12.20%股份。
本次交易的买方为 Bure、Creades、AB Gren、Tham Invest、TomEnterprise、
3S Invest 及 SEB 共七名买方，该等买方均为注册于瑞典的企业。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.03、本次交易具体方案——交易标的
本次交易的方式为 Bure、Creades 等 7 名买方以现金对价受让股份的方式受
让标的资产，标的资产为运通电子持有瑞典 Silex 的 4,410,115 股股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.04、本次交易具体方案——交易价格及支付方式
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第 0995 号），以
2024 年 12 月 31 日为评估基准日，瑞典 Silex 股东全部权益价值（扣除其他权
益工具—认股权证）为 315,286.22 万元。本次交易中，公司采取竞争性谈判方式，并最终选取综合条件最优的交易方案，因此本次交易中瑞典 Silex 整体交易作价高于评估报告的评估结论。
经各方协商，瑞典 Silex 初始作价基础为 55.25 亿瑞典克朗，在此基础上扣
减对公司全资子公司的分红 2.50 亿瑞典克朗，并扣减支付 Silexpartners 的
0.25 亿瑞典克朗，最终瑞典 Silex 整体作价 52.50 亿瑞典克朗（以 2025 年 5 月
30 日汇率中间价 SEK/CNY0.7509 折算成人民币为 394,222.50 万元），对应本次
4,410,115 股股份（占交易完成后瑞典 Silex 股份总数的 45.24%）的转让价格为
23.75 亿瑞典克朗（以 2025 年 5 月 30 日汇率中间价 SEK/CNY0.7509 折算成人民
币为 178,338.75 万元）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.05、本次交易具体方案——债权债务转移
本次交易完成后瑞典 Silex 仍为独立的法人主体，其原有的全部债权债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，不涉及债权债务的转移。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.06、本次交易具体方案——员工安置
瑞典 Silex 与职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移，因此不涉及员工安置问题。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。