中伟股份:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟股份2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期相关事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于中伟新材料股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整、首次授予第二个
归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就
以及作废限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年六月

目 录

释 义...... 3
声 明...... 4
一、本激励计划已履行的审批程序...... 5
二、本次首次及预留授予价格调整情况...... 7三、本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的情况 9
四、本次限制性股票作废情况...... 14
五、独立财务顾问意见...... 15
六、备查文件及备查地点...... 16
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中伟股份、本公司、 指 中伟新材料股份有限公司（证券简称：中伟股份；证券代码：
公司、上市公司 300919）
本激励计划、本计划 指 《中伟新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限
独立财务顾问报告、 指 公司 2023 年限制性股票激励计划调整、首次授予第二个归属期
本报告 及预留授予第一个归属期归属条件成就以及作废限制性股票事
项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类 指 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获
限制性股票 得由公司定向发行的 A 股普通股
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含控股子公司）任职的
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的
其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票预留授予日起至激励对象获授的第二类限
制性股票全部归属或作废失效之日止
归属 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办
理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记
的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-业务办
理》
《公司章程》 指 《中伟新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元

声 明
他山咨询接受委托，担任中伟股份 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2023 年 6 月 14 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（二）2023 年 6 月 14 日，第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 6 月 15 日至 6 月 24 日，在公司内部公示了《2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
2023 年 6 月 26 日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-074），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2023 年 6 月 30 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2023 年 7 月 1 日，公司披露了《中伟新材料股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-077）。
（六）2023 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意
的意见。
（七）2024 年 6 月 20 日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
（八）2024 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十四次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（九）2024 年 7 月 23 日，公司披露《2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
（十）2025 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会提名、薪酬与考核委员会及公司监事会对首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期激励对象名单进行核查并发表核查意见。
二、本次首次及预留授予价格调整情况
（一）首次及预留授予价格调整的原因
2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于 2024
年中期分红安排的议案》，并于 2024 年 10 月 8 日披露《2024 年中期分红派息实
施公告》。公司 2024 年中期分红方案为：以公司现有总股本 937,089,814 股剔除
已回购股份 6,873,880 股后的 930,215,934 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.80
元人民币现金（含税）。
2025 年 5 月 6 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2024
年度利润分配预案的议案》，并于 2025 年 5 月 22 日披露《2024 年年度权益分派
实施公告》。公司 2024 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 937,089,814
股剔除已回购股份 24,725,819 股后的 912,363,995 股为基数，向全体股东每 10
股派 3.60 元人民币现金（含税）。
基于上述两次权益分派，公司对首次及预留授予的授予价格进行调整。
（二）调整依据和方法
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P=？0-V
其中：？0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）调整结果
根据上述调整方法，调整后 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格=21.16-0.28-0.36=20.52 元/股。
本次调整内容在公司 2023 年第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交
股东大会审议。
三、本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的情况
（一）本次归属条件成就情况的说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予的第二个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 30%。本激励计划的首次授予日为 2023 年 7
月 3 日，因此，首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2025 年 7 月 3 日至 2026
年 7 月 2 日。