潍柴动力:潍柴动力股份有限公司章程

潍柴动力股份有限公司
章 程
（于二零二五年六月十三日经公司 2024 年度股东周年大会
批准修订）

目录
章数 标题 页码
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......12
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开......15
第七节 股东会的表决和决议......18
第八节 类别股东表决的特别程序......21
第五章 董事和董事会......23
第一节 董事的一般规定......23
第二节 董事会......26
第三节 独立董事......30
第四节 董事会专门委员会......32
第六章 高级管理人员......34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 36
第一节 财务会计制度......36
第二节 内部审计......38
第三节 会计师事务所的聘任......39
第八章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第一节 合并、分立、增资和减资......39
第二节 解散和清算......41
第九章 修改章程......43
第十章 通知和公告......43
第一节 通知......43
第二节 公告......44
第十一章 争议的解决......45
第十二章 附则......45
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”），一家于中华人民共和国（下称“中国”）境内成立之股份有限公司。
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和中国其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省人民政府鲁政股字〔2002〕64 号文批准，于 2002 年 12 月 23 日以
发起方式设立；公司在潍坊市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913700007456765902。
第三条 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境外上市的境外上市外资股
为 12,650 万股，于 2004 年 3月在香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）
主板上市。
公司于 2007 年 3 月 30 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）批
准，首次向境内社会公众发行人民币普通股 19,065.3552 万股，于 2007 年 4 月 30 日
在深圳证券交易所（下称“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称为：潍柴动力股份有限公司
公司英文名称为：WEICHAI POWER CO., LTD.
第五条 公司住所：中国山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
邮政编码：261061
第六条 公司的注册资本为人民币 871,567.1296 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司及其股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。
第十三条 公司应当吸收境内外科学先进的治理经验和模式，逐步建立健全安全和高效的法人治理结构。
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：以客户满意为宗旨，坚持创新驱动发展，整合协同优势资源，致力于打造科技领先、绿色发展、世界一流的高端装备跨国集团，为股东、员工及社会创造共享价值。
第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制
造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；电动机制造；机械电气设备制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；小微型客车租赁经营服务；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；货物进出口；技术进出口；机动车修理和维护；制冷、空调设备销售；轮胎销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电气设备修理；电池制造；电机制造；机械电气设备销售；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；汽车销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；对外承包工程；特种设备销售；电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程施工；电气安装服务；特种设备设计；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采用股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的在深交所上市的股份（下称“A 股”），在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的在香港联交所上市的股份（下称“H 股”）按照上市地证券监管规则和证券登记存管的要求，其中可透过香港中央结算有限公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司发起设立时各发起人的姓名或者名称及其认购的股份数、出资方
式、出资时间如下表所列示，公司设立时发行的股份总数为 21,500 万股，面额股的每股金额为人民币 1 元。
认购股份
发起人 出资方式 出资时间
（万股）
潍柴控股集团有限公司 现金于 2002 年 12 月
截至 2001 年 12 月 5 日前缴付。房产、
31 日与斯太尔产品 土地分别于 2003 年
有关的资产（包括
8,645 生产经营性资产与 6 月 16 日与 2003 年
负债），实物资产 6 月 4 日办理过户手
续，其它实物资产
8,000 万元；以及 于 2002 年 12 月 3 日
现金出资 645万元 交付。
潍坊市投资公司 2,150 现金 2,150万元 2002年 12 月 5日
培新控股有限公司 2,350 现金 2,350万元 2002年 12 月 5日
福建龙岩工程机械（集团）
有限公司 2,150 现金 2,150万元 2002年 12 月 5日
深圳市创新投资集团有限公
司 2,150 现金 2,150万