苏大维格:独立董事制度(2025年6月)

苏州苏大维格科技集团股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范苏州苏大维格科技集团股份有限公司 以下简称 公
司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》 以下简称 《独董办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《公司章程》的有关规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会 以下简称 中国证监会”）规定、深圳证券交易所 以下简称 深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3，其中至少有 1 名会
计专业人士。本条所称会计专业人士是指具备注册会计师资格，或具有会计、审
计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除按规定出
席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等监督、检查，发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、深交所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 担任独立董事应当符合下列条件：
一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二）具有本制度所要求的独立性；
三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第三章 独立董事的提名、选举、备案和更换

第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十三条 独立董事由公司股东会选举决定。在股东会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东会并就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十六条 除出现《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和本制度规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第 一）项或者第 二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规或《公司章程》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事
日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十九条 根据法律法规、中国证监会和《公司章程》的规定，独立董事履行下列职责：
一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
二）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
二）向董事会提请召开临时股东会；
三）提议召开董事会会议；
四）依法公开向股东征集股东权利；
五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第 一）项至第 三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
一）应当披露的关联交易；
二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议 以下简称 独立董事专门会议”），独立董事专门会议由全部独立董事参加，董事会秘书应当列席会议。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举