佛塑科技:北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

北京大成律师事务所
关于
佛山佛塑科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
二〇二五年六月

目 录

引 言......2
释 义......4
正 文......10
一、本次交易方案......10
二、本次交易各方的主体资格......18
三、本次交易涉及的重大协议......83
四、本次交易的批准和授权......85
五、本次交易涉及的标的公司及标的资产......87
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争......143
七、本次交易涉及的信息披露......151
八、本次交易的实质条件......151
九、证券服务机构的资格......157
十、关于本次交易相关人员买卖股票的情况......158
十一、对审核关注要点的核查意见......159
十二、结论......185
附件一：交易情况及支付明细......187
附件二：不动产及在建工程明细......195
附件三：知识产权明细......200
引 言
致：佛山佛塑科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件（以下简称“法律法规”），北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”）委托，作为专项法律顾问，就佛塑科技拟通过发行股份及支付现金方式向袁海朝、华浩世纪等 102 名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司 100%股份，并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）所涉有关法律事项，出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实并基于对中国大陆现行的法律、法规和规范性文件的理解，在充分核查验证的基础上，对本次交易的有关事项发表法律意见。
本所律师向佛塑科技及本次交易的其他主体提交了其应向本所律师提供资料的清单，并得到了佛塑科技及本次交易其他相关主体依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。此外，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府主管部门的证明或本次交易相关主体对有关事实和法律问题的说明和承诺。上述证明、说明和承诺亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师得到佛塑科技及本次交易其他相关主体如下承诺和保证，其提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对佛塑科技本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证。本所及经办律师保证本法
律意见书事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
本所律师仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见。本法律意见书中述及境外法律意见事项时，均为按照境外法律意见进行相关部分的引述或总结。本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供佛塑科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为佛塑科技申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报及进行相关的信息披露。本所律师同意佛塑科技在本次交易申请资料中自行引用或按深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
简称 全称
本所 指 北京大成律师事务所
本所律师 指 北京大成律师事务所本项目经办律师
佛塑科技、上市公司、 指 佛山佛塑科技集团股份有限公司
公司
广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司
金力股份、标的公司、 指 河北金力新能源科技股份有限公司
目标公司
标的资产 指 金力股份 100%股份
金力有限 指 河北金力新能源材料科技有限公司，系金力股份前身
安徽金力、安徽新衡 指 安徽金力新能源有限公司，曾用名“安徽新衡新材料科技有限
公司”
湖北金力 指 湖北金力新能源有限公司
湖北江升 指 湖北江升新能源有限公司
韩国金力 指 Gellec Korea Co., Ltd
香港金力 指 Hongkong Gellec International Holding Co., Limited，香港金力国
际控股有限公司
金力新材料 指 河北金力新材料科技有限公司
鞍能新材 指 马鞍山鞍能新材料科技有限公司
天津东皋膜 指 天津东皋膜技术有限公司
合肥金力 指 合肥金力新能源有限公司
天津分公司 指 河北金力新能源科技股份有限公司天津分公司
金润源金服 指 枝江金润源金融服务有限公司
金润源集团 指 枝江金润源建设投资控股集团有限公司
海科化工 指 山东海科化工有限公司，曾用名“山东海科化工集团有限公

简称 全称
司”
山东海科 指 山东海科控股有限公司
松禾创投、深港产学研 指 深圳市松禾创业投资有限公司，曾用名“深圳市深港产学研创
业投资有限公司”
肥西城投 指 肥西县产城投资控股（集团）有限公司
双杰电气 指 北京双杰电气股份有限公司
天津东金园 指 天津市宝坻区东金园企业管理中心（有限合伙）
北京杰新园 指 北京杰新园企业管理发展中心（有限合伙）
肥西产投 指 肥西产业优选创业投资基金合伙企业（有限合伙）
华浩世纪 指 北京华浩世纪投资有限公司
海之润 指 海南海之润投资有限公司
温州海乾、安徽海乾 指 温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名“安徽海乾
信息咨询服务中心（有限合伙）”
厦门友道易鸿 指 厦门友道易鸿投资合伙企业（有限合伙）
友道新世纪 指 厦门友道新世纪投资合伙企业（有限合伙）
厦门友道雨泽 指 厦门友道雨泽投资合伙企业（有限合伙）
海南冉海 指 海南冉海投资有限公司
杭州象之仁 指 杭州象之仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）
珠海中冠国际 指 珠海中冠国际投资基金管理有限公司
龙凤山铸业 指 河北龙凤山新材料科技集团有限公司，曾用名“河北龙凤山铸
业有限公司”
熹利来投资 指 珠海横琴熹利来投资有限公司
金石基金 指 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名“深
创启开盈 指 圳市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创启开
盈商务咨询合伙企业（有限合伙）”
宜宾晨道 指 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州长津 指 杭州长津股权投资合伙企业（有限合伙）

简称 全称
旗昌投资 指 深圳市旗昌投资控股有限公司
湖北小米 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
湖州华智 指 湖州华智股权投资合伙企业（有限合伙）
河北毅信 指 河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心（有限合伙）
常州鑫未来 指 常州鑫未来创业投资有限公司
常州鑫崴 指 常州鑫崴车能创业投资有限公司
宁波易辰 指 宁波易辰新能源汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙），曾
用名“宁波易辰新能源汽车产业投资合伙企业（有限合伙）”
宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙），
宁波宝通辰韬 指 曾用名“宁波梅山保税港区宝通辰韬投资合伙企业（有限合
伙）”
上海劲邦劲兴 指 上海劲邦劲兴创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名“杭州
璞达思创业投资合伙企业（有限合伙）”
厦门国贸海通 指 厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
珠海北汽 指 珠海北汽华金产业股权投资基金（有限合伙）
合肥中小基金 指 合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙），曾用名