诺德股份:中信证券股份有限公司关于诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告

股票代码：600110 股票简称：诺德股份 地点：上海证券交易所
中信证券股份有限公司
关于
诺德新材料股份有限公司
2025 年股票期权激励计划
首次授予及调整相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年六月

目录

一、释义......1
二、声明......2
三、基本假设......3
四、本激励计划的批准和授权......4
五、独立财务顾问意见...... 6
六、备查文件及咨询方式...... 13
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
诺德股份、公司、上市公 指 诺德新材料股份有限公司
司
本激励计划、激励计划 指 诺德新材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
独立财务顾问、本独立财 指 中信证券股份有限公司
务顾问
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管
理人员、中层管理人员及技术、业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的
时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《2025 年股票期权激励 《诺德新材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
计划（草案）》、本激励计 指 （草案）》
划草案
《公司章程》 指 《诺德新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由诺德股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划涉及的事项对诺德股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对诺德股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司就本激励计划涉及的事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司所涉及的相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准和授权
1、2025 年 5 月 13 日，公司召开第十届董事会第四十一次会议，会议审议通过
《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日披露了董事会决议公告（公告编号：临2025-029）。上述相关议案已经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并于同日披露了核查意见。
2、2025 年 5 月 15 日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于独立董事公开
征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2025-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡明星先生作为征集人就 2025 年第一次临时股东会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2025 年 5 月 15 日至 2025 年 5 月 25 日，公司将激励对象姓名和职务在公司
内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司未收到任何人对本激励计划拟激励对
象提出的异议。公司于 2025 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：临 2025-033）。
4、2025 年 6 月 3 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于
公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、对本激励计划进行管理和调整、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2025-036）。
5、2025 年 6 月 13 日，公司召开第十届董事会第四十二次会议，审议通过了《关
于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。董事会认为本激励计划的授予条件已经成
就，同意以 2025 年 6 月 13 日为授权日，向 118 名激励对象授予 3,030 万份股票期
权。
综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，诺德股份向激励对象授予股票期权及调整相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》及公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《股权激励管理办法》及本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，公司及获授股票期权的激励对象均未发生或不
属于上述任一情形。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授股票期权。
（二）本激励计划首次授予情况
1、首次授予日：2025 年 6 月 13 日。
2、首次授予数量：3,030 万股，占公司股本总额 173,518.09 万股的 1.75%。
3、首次授予人数：118 人。
4、首次授予价格：3.41 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
6、首次授予激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占本激励计划公
序号 姓名 职务 数量 总数的比例 告日股本总额的