上工申贝:上工申贝(集团)股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二四年年度股东大会
会议资料
二〇二五年六月二十六日

上工申贝（集团）股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 6 月 26 日 13:30
现场会议地点：上海市宝山区市台路 263 号申丝大厦 4 楼大会议室
会议召集人：公司董事会
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：张敏董事长
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣读股东大会议事规则
三、审议议案
1 公司 2024 年度董事会工作报告
2 公司 2024 年度监事会工作报告
3 《公司 2024 年年度报告》全文和摘要
4 公司 2024 年度财务工作报告及 2025 年度预算指标
5 公司 2024 年度利润分配预案
6 关于公司 2025 年度银行综合授信的议案
7 关于 2025 年度为控股子公司提供担保预计的议案
8 关于 2024 年度公司兼任董事的高级管理人员薪酬的议案
9 关于支付 2024 年度审计报酬及聘任 2025 年度审计会计师事务所的议案
四、听取独立董事述职报告
五、股东发言提问环节
六、现场与会股东对各项议案进行投票表决（推选监票人和计票人）
七、休会（统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、宣读股东大会决议
十、律师宣读法律意见书
十一、与会董事等相关人员对股东大会决议文件进行签字确认
十二、宣布会议结束

上工申贝（集团）股份有限公司
2024 年年度股东大会议事规则
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》等有关规定，特提出如下说明：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，提交股东大会审议的普通决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意通过，提交股东大会审议的特别决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意通过。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时相应承担法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序和议程。
五、股东大会设“股东发言”议程，股东要求大会发言，请股东在开会前向大会秘书处登记，填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数一般以五人为限，超过五人时，取持股数的前五位股东（未能在会上发言的股东，由公司董事会指定专人于会后接待，并作好解答）。发言顺序亦按持股数多的排列在前。大会表决时，将不进行会议发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言的时间原则上不要超过五分钟。
七、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。
八、本次股东大会表决时，请按表决说明填写，本次股东大会聘请北京市天元律师事务所上海分所律师对本次大会程序、内容进行见证。
九、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二五年六月二十六日
目 录

议案 1 公司 2024 年度董事会工作报告......1
议案 2 公司 2024 年度监事会工作报告......8
议案 3 《公司 2024 年年度报告》全文和摘要......12
议案 4 公司 2024 年度财务工作报告及 2025 年度预算指标......13
议案 5 公司 2024 年年度利润分配预案......16
议案 6 关于公司 2025 年度银行综合授信的议案......17
议案 7 关于 2025 年度为控股子公司提供担保预计的议案......18
议案 8 关于 2024 年度公司兼任董事的高级管理人员薪酬的议案......21
议案 9 关于支付 2024 年度审计报酬及聘任 2025 年度审计会计师事务所的议案......23
2024 年度独立董事述职报告（习俊通）......27
2024 年度独立董事述职报告（张鸣）......33
2024 年度独立董事述职报告（程林）......39
议案 1 公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东：
2024 年，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，认真贯彻落实股东大会的各项决议，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽职地履行义务和行使职权，积极有效地开展董事会各项工作，现在向各位董事汇报 2024 年度主要工作和 2025 年经营工作目标与业务发展计划。
一、2024 年公司主要经营工作回顾
2024 年，面对国际国内错综复杂的环境，尤其是欧洲整体经济持续疲软，德国汽车工业市场需求大幅下滑导致德国子公司与汽车安全件和内饰件相关的特种缝制工作站等相关产品客户订单大幅减少甚至取消，导致公司出现了经营亏损。但是公司重点围绕“全面质量管理”的经营目标，稳步推进年初制定的经营计划，在降低库存、回笼资金、质量改进、产品创新、业务拓展、合规内控、市值管理等方面作出了较多的成绩，同时实现了营业收入稳步增加。
报告期内公司实现营业收入 44.11 亿元，同比增长 16.39%；归属于上市公司股东的
净利润-2.44 亿元，同比减少 369.16%；经营活动产生的现金流量净额 1.25 亿元，同比增加 200.21%；基本每股收益：-0.3461 元/股，同比减少 371.69%。
报告期内公司主要开展了以下方面的工作：
1、着力实施降本增效稳定现金流量
2024 年下半年以来，公司德国子公司订单出现大幅下滑，经营业绩承压，为积极应对订单减少带来的不利影响，公司已及时采取多项措施，包括推行短时工作制、严格控制各类费用、加强应收账款回收、加快库存降低等，力求最大程度降本增效，稳定经营性现金流，缓解短期经营亏损压力，维持公司整体经营稳定。
2、推进全面质量管理提升客户体验
2024 年作为“全面质量管理年”，公司遵循质量体系文件与技术标准，运用科学的方法开展质量培训，严控采购、制造、成品出厂以及售后服务全流程，产品质量的稳定性大幅提高，产品性能得到较大优化改进，客户满意度显著提升。上工浙江对主要产品实行了关键零部件选配，并推动供应商提升零部件工序能力。百福张家港加强了零部件
制造过程中的自检和巡检，提高产品合格率。DA 采取了多项质量改进措施，大幅减少客户投诉数量。
3、加快创新产品研发拓展技术储备
公司不断加大对创新研发能力的投入，加快数字化转型，进一步拓展公司智能缝制系统技术储备，持续推动行业科技前沿。德国创新中心围绕持续推进在线视觉定位缝纫系统、羽绒服自动化缝纫生产线、超声波金属焊接设备等新产品开发，取得了多项产品的阶段性研发成果。公司DA911 RVOLVE花样机获得2024年德国Texprocess创新大奖。
4、实施产业多元布局助力转型升级
公司围绕“连接工艺技术，发展优质生产力”为主线进行横向拓展、纵向延伸的投资发展策略，通过新设美国子公司 SGIA 参与 ICON 公司的破产重整的方式购买相关有效资产，将公司的业务从提供碳纤维复合材料结构件工艺设备进一步延伸到碳纤维轻型运动飞机的生产制造，迈出转型升级关键步。
报告期内，公司进一步增持下属控股公司申丝公司股份从 50%至 67%，实现绝对控股，打造创新智慧物流运营模式，有效增强了公司盈利能力。
5、致力绿色智造促进可持续发展
公司致力于成为全球先进材料连接加工设备制造商，在数字化、低碳化转型中的创新实践和行业发挥引领作用。报告期内，公司 2023 年度 ESG 报告入选联合国气候变化大会中国角边会《中国企业绿色转型实践报告》，“智能绿色制造，连接低碳未来”案例入选服贸会《低碳品牌 100 佳》，引领绿色智造、技术创新前沿，打造差异化价值优势，提升未来发展上限。
6、严格落实规范运作维护股东权益
报告期内，公司根据最新的监管规定和相关要求，修订了 5 项上市公司合规运作方方面的制度，新订 2 项内部控制制度，强化风险评估，严格落实规范运作，确保公司及相关信息披露义务人严格履行信息披露义务，加强信息披露事务管理。
为维护公司价值，公司在 2024 年 2 月启动了 A 股股份回购计划，累计使用资金
6,284.04 万元，回购股数 1,099.58 万股；经公司 2023 年度股东大会审议通过，公司还实
施了 2023 年度权益分派，累计分派现金红利 3,510.85 万元，通过上市公司股份回购和现金分红等举措，有效维护了股东权益。
二、2024 年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况

召开时间 会议届次 会议议案
一、关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实
2024 年 2 月 27 日 第十届董事会第六次会议 “提质增效重回报”行动方案的议案
二、关于授权管理层办理回购股份事宜的议案
一、公司 2023 年度董事会工作报告
二、公司 2023 年年度报告全文及摘要
三、公司 2023 年度财务工作报告及 2024 年度预算
指标
四、关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
五、关于公司计提资产减值准备的议案
六、关于公司计提商誉减值准备的议案
七、关于公司 2024 年度银行综合授信的议案
八、关于 2024 年度为控股子公司提供担保预计的议
案