中国交建:北京观韬律师事务所关于中国交通建设股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

北京观韬律师事务所
Guantao Law Firm
关于
中国交通建设股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
（观意字 2025BJ001377 号）
中国北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 100032
Tel:861066578066Fax:861066578016
http://www.guantao.com

释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
1. 中国交建、公司 指 中国交通建设股份有限公司
2. 本激励计划、《激励 指 经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《中国
计划》 交建 2022 年限制性股票激励计划》
经公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《中国
3. 《激励计划（草案）》 指 交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》
4. 《公司章程》 指 中国交通建设股份有限公司现行有效的《中国交通建
设股份有限公司章程》
5. 观韬、本所 指 北京观韬律师事务所
6. 本次回购注销 指 本法律意见书涉及的回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票及调整回购价格
《北京观韬律师事务所关于中国交通建设股份有限公
7. 本法律意见书 指 司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票及调整回购价格的》
8. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
9. 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
10. 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 148 号）
11. 《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
(国资发分配〔2006〕175 号)
12. 《通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号)
13. 《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
14. 上交所 指 上海证券交易所
15. 上交所网站 指 http://www.sse.com.cn/
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律
16. 中国 指 意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区
17. 元 指 人民币

目 录

一、 本次回购注销的批准、授权和信息披露......4
二、 关于本次回购注销的实施情况......5
三、 结论意见......7
北京观韬律师事务所
关于中国交通建设股份有限公司回购注销 2022 年限制性股票
激励计划部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
观意字 2025BJ001377 号
致：中国交通建设股份有限公司
北京观韬律师事务所受中国交通建设股份有限公司之委托，担任公司特聘法律顾问，并依据《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等有关规定，就公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格相关事项出具本法律意见书。
1. 为出具本法律意见书，本所对中国交建实施本股权激励计划的主体资格进行了调查，查阅了本次中国交建股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。
2. 在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或复印件与原件一致。
3. 本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
4. 本所将同意将本法律意见书作为中国交建实施本次回购注销事项的必备法律文件之一，随同其他材料一并上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
5. 本法律意见书仅对中国交建本次回购注销事项以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供中国交建为实施本次股权激励计划回购注销
而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
基于以上前提和限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就中国交建本次回购注销事宜发表法律意见如下：
一、本次回购注销的批准、授权和信息披露
根据公司提供的材料并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，中国交建为实施本次回购注销已履行了如下程序：
1.1 股东大会审议通过《激励计划》等议案
2023 年 4 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次
A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司股东大会及类别股东会授权公司董事会在出现激励计划规定的回购情形时，按照激励计划的规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，并办理该等限制性股票回购的全部事宜，包括但不限于该等限制性股票的登记结算、修改公司章程、公司注册资本的变更登记等事宜。
1.2 董事会审议通过回购注销股票的议案
2025 年 6 月 13 日，公司第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于回购
注销中国交建 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 48 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 411.72 万股。
1.3 薪酬与考核委员会就回购注销股票发表审核意见
2025 年 6 月 13 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员第七次会议审议通过
了《关于回购注销中国交建 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会认为：公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022 年限制性股票激励计划》
的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次回购注销的实施情况
2.1.本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》的规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、主动离职、达到法定退休年龄正常退休、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围或者所在二级单位/本人业绩考核不达标等原因，激励对象未达到解锁条件的限制性股票由公司回购注销。
根据公司提供的资料及书面确认，本激励计划首次授予对象中，21 名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、主动离职、达到法定退休年龄正常退休、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，由公司回购注销其持有的全部 340 万股已获授尚未解除限售的限制性股票；25 名激励对象因所在二级单位考核结果和/或个人业绩考核结果不达标，其第一个解锁期已获授尚未解除限售的限制性股票按照相应比例解锁，剩余未解锁股票共计 36.72 万股不再解锁，由公司进行回购注销。预留授予对象中，2 名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，由公司回购注销其持有的全部 35 万股已获授尚未解除限售的限制性股票。
公司拟按照上述规定对上述 48 名对象持有的共计 411.72 万股已获授尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销。
2.2.本次回购注销的回购价格
1、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、达到法定退休年龄正常退休等情况下的回购价格
根据《激励计划》的规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，或达到法定退休年龄正常退休的，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时同期银行定期存款利息进行回购注销；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据《激励计划》，本次拟回购注销的首次授予部分限制性股票的授予价格为 5.33 元/股，预留授予部分限制性股票的授予价格为 5.06 元/股，根据本所律师查询中国交建在上交所网站披露的公告，前述限制性股票授予后，公司分别于
2024 年 7 月 9 日实施了 2023 年度利润分配、2025 年 1 月 21 日实施了 2024 年半
年权益分派、于 2025 年 3 月 28 日公告了 2024 年度末期利润分配方案并预计于
本次回购完成前实施，首次授予部分及预留授予部分的激励对象每股累计分配现
金红利均为 0.59422 元（含税，2023 年度利润分配 0.29256 元、2024 年半年度权
益分派 0.14005 元、2024 年度末期利润分配 0.16161 元）。据此 12 名首次授予部
分激励对象的限制性股票回购价格调整为4.73578 元/股加上同期银行定期存款利息之和；2 名预留授予部分激励对象的限制性股票回购价格调整为 4.46578 元/股加同期银行定期存款利息之和；后续根据 2024 年度末期利润分配方案实施情况进行相应调整。
2、激励对象因违法违规、主动离职、业绩考核不达标情况等情况下的回购