华电国际:北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的法律意见书
致：华电国际电力股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华电国际电力股份有限公司（以下简称上市公司、公司或华电国际）委托，担任华电国际拟通过发行股份及支付现金的方式向中国华电集团有限公司购买其持有的华电江苏能源有限公司80%股权，向福建华电福瑞能源发展有限公司购买其持有的上海华电福新能源有限公司 51%股权、上海华电闵行能源有限公司 100%股权、广州大学城华电新能源有限公司 55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司 55%股权、华电福新江门能源有限公司 70%股权、华电福新清远能源有限公司 100%股权，向中国华电集团北京能源有限公司（原名中国华电集团发电运营有限公司，现更名为中国华电集团北京能源有限公司，以下简称华电北京）购买其持有的中国华电集团贵港发电有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）的专项法律顾问。
为本次交易，本所已于 2024 年 11 月 29 日出具《北京市金杜律师事务所关于
华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2025 年 3 月 13 日出具
《北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（并于 2025 年 4月
23 日进行了更新，以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2025 年 4 月 23 日
出具《北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的简称和释义具有相同含义。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据华电国际第十届董事会第十次会议议案及决议、第十届董事会第十五次会议议案及决议、2024 年第四次临时股东大会议案及决议、第十届董事会第二十次会议议案及决议、《购买资产协议》《补充协议》《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

1. 发行股份及支付现金购买资产部分：上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司 80%股权；拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向华电北京收购贵港公司100% 股权。本次交易完成后，上市公司将持有江苏公司 80%股权、上海福新51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权及贵港公司 100%股权。上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
2. 募集配套资金部分：上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特
定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过342,800.00 万元，且不超过本次重组中拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的批准和授权
（一）华电国际的批准与授权
2024 年 8 月 1 日，公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第六次会议
审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
2024 年 10 月 30 日，公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第九次
会议再次审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
2024 年 11 月 27 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过《关于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
2025 年 4 月 23 日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于〈华电
国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2024 年报更新）〉及其摘要的议案》《关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案》。
（二）交易对方的批准与授权
中国华电已同意上市公司本次交易方案。
华电福瑞已同意上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江门、福新清远股权转让。
华电北京已同意贵港公司股权转让。
（三）本次交易的评估备案及国有资产监督管理部门授权机构批准
国有资产监督管理部门授权机构已对标的公司的《评估报告》予以备案，并批准本次交易。
（四）本次交易的香港相关监管机构批准
本次交易已获得香港证券及期货事务监察委员会就本次交易向中国华电及/或其一致行动人授出清洗豁免。
（五）上交所与中国证监会的批准与注册
2025 年 3 月 27 日，上交所并购重组审核委员会 2025 年第 5 次审议会议审议
通过本次交易。

2025 年 5 月 14 日，中国证监会《关于同意华电国际电力股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]1033 号）同意本次交易。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》《补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
三、标的资产过户的实施情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，运营公司持有的贵港公司 100%股权。
根据句容市政务服务管理办公室于 2025 年 6 月 12 日向江苏公司出具的《登
记通知书》（(321111830204)登字[2025]第 06120077 号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的江苏公司 80%股权已全部过户登记至上市公司名下。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产江苏公司 80%股权过户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方中国华电依法履行了交付江苏公司 80%股权的法律义务。
四、本次交易的后续事项
根据《购买资产协议》《补充协议》《重组报告书》，及相关法律法规的规定，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1. 完成全部现金对价标的资产的交割过户工作；
2. 本次交易的相关各方尚需确定过渡期间标的资产发生的损益，履行相关
协议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；
3. 上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就本
次发行股份购买资产向中国华电发行的股份办理新增股份登记、上市手续；

4. 上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
5. 上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在
工商主管部门办理变更登记或备案手续；
6. 本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；
7. 上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉
及的相关事宜继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》《补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产江苏公司 80%股权过户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方中国华电依法履行了交付标的资产的法律义务；本次交易相关方尚需办理本法律意见书“四、本次交易的后续事项”所述事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，后附签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐丽子
李元媛
单位负责人：
王玲
二〇二五年六月十三日