奕瑞科技:上海市方达(深圳)律师事务所关于奕瑞电子科技集团股份有限公司2024年差异化分红事项之法律意见书

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上海市方达（深圳）律师事务所
关于奕瑞电子科技集团股份有限公司
2024 年差异化分红事项之
法律意见书
致：奕瑞电子科技集团股份有限公司
根据奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）的委托，上海市方达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）就奕瑞科技 2024年利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）以及《奕瑞电子科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）依照现行有效的中国法律法规的要求和规定，对奕瑞科技提供的与本次差异化分红事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师
还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向奕瑞科技有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到奕瑞科技如下承诺及保证：其已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必需的完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖奕瑞科技或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。
本所仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所及本所律师对前述引用内容以及有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供奕瑞科技为本次向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请差异化权益分派特殊除权除息业务之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次向上交所提交差异化权益
分派特殊除权除息业务申请所必备的法定文件，随同其他材料按照有关规定予以公告。
本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2023 年 10 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划及/或股权激励计划。回购的价格不超过人民币 345 元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 6 个月内，回购资金总额不低于人民币 1,000万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含）。
2024 年 2 月 1 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划及/或股权激励计划。回购的价格不超过人民币 400 元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 6 个月内，回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含）。
根据公司于 2023 年 10 月 31 日公告的《关于股份回购实施结果公告》（公告
编号：2023-071）以及公司于 2024 年 2 月 20 日公告的《关于股份回购实施结果
公告》（公告编号：2024-011），同时根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，上述两次回购已实施完毕，总计回购股份 173,959 股，已回购的股份全部存放于公司股份回购专用证券账户，将在未来适宜时机用于员工持股计划及/或股权激励，并将在公司披露股份回购实施结果公告后 3 年内使用完毕。
根据公司提供的材料及书面确认，截至公司本次向上交所提交差异化权益分
派特殊除权除息的业务申请日前一交易日（即 2025 年 5 月 21 日）收盘，公司总
股本为 143,062,824 股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的回
购股份专用证券账户中存放的公司股份数量合计为 173,959 股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。基于以上情况，造成公司本次差异化分红实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红的方案
2025 年 4 月 26 日，奕瑞科技发布了奕瑞科技《关于 2024 年年度利润分配
及资本公积转增股本方案的公告》；2025 年 5 月 20 日，公司召开 2024 年年度股
东大会，审议通过了《关于公司 2024 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。根据前述文件，公司拟定的 2024 年利润分配及资本公积转增股本方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减届时公司回购专用证券账户的股份数后的应参与分配股份数量为基数进行利润分配及转增股本，其中，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税），并拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。如在上述利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份基数发生变动的，公司拟维持分配比例、转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
根据公司提供的材料及说明，截至公司本次向上交所提交差异化权益分派特
殊除权除息业务申请日前一交易日（即 2025 年 5 月 21 日），公司总股本为
143,062,824股，公司回购专用证券账户中存放的公司股份数量合计为173,959股，故预计实际参与分配的股本总数为 142,888,865 股。
三、本次差异化分红的计算依据
依据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，以公司股票于公司本次向上交所提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请日前一交易日（即 2025 年 5 月
21 日）的收盘价格 123.25 元/股为“前收盘价格”的计算依据，按照以下公式计算除权除息参考价格，具体情况如下：
1、根据实际分派计算的除权除息参考价格
根据实际分派计算的除权除息参考价格＝[（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）＋配股价格×流通股份变动比例]÷（1＋流通股份变动比例）
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024 年年度利润分配
及资本公积转增股本方案的议案》，公司本次权益分派方案包括向全体股东每 10
股派发现金红利 10.00 元（含税）和以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，
按此计算本次权益分派实际分派的每股现金红利为 1 元，流通股份变动比例为0.40。
以公司股票于 2025 年 5 月 21 日的收盘价格为前收盘价格，即人民币 123.25
元/股，按照上述公式计算：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=[（123.25-1.00）+0×0.4]÷（1+0.4）≈87.3214 元/股。
2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）+配股价格×虚拟分派的流通股份变动比例）]÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）
其中，虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（142,888,865×1.00）÷143,062,824≈0.9988 元/股；虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（142,888,865×0.4）÷143,062,824≈0.3995。
按照上述公式及数据计算，根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（123.25-0.9988）+（0×0.3995）]÷（1+0.3995）≈87.3535 元/股。
3、除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
按 照 上 述 公 式 及 数 据 计 算 ， 除 权 除 息 参 考 价 格 影 响 =|87.3214-
87.3535|÷87.3214≈0.0368%<1%。
综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次差异化分红事项不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《公司章程》的规定，对公司股票除权除息参考价格的影响较小，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式贰（2）份。
（以下无正文）
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