复旦复华:上海复旦复华科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

证券代码：600624 证券简称：复旦复华
上海复旦复华科技股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料
二〇二五年六月

目录

2024 年年度股东大会议程......3
2024 年年度股东大会会议须知......4
2024 年年度股东大会议案表决办法......5
2024 年度董事会报告......6
2024 年度监事会报告......14
2024 年年度报告及报告摘要......19
2024 年度财务决算报告......20
2025 年度财务预算报告......21
2024 年度利润分配的方案......22
独立董事 2024 年度述职报告......23
关于 2025 年度提供融资担保的议案......35
关于 2025 年度董事的薪酬方案......49
关于 2025 年度监事的薪酬方案......50
关于 2025 年度向银行等金融机构申请综合授信业务的议案...... 51
关于计提资产减值准备的议案......53
董事会审计委员会 2024 年度履职报告...... 55
2024年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2025 年 6 月 27 日下午 2 点整
现场会议地点：上海市奉贤区茂园路 50 号 37 号楼 16 楼第一会议室
出席人员：1、2025 年 6 月 20 日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其授
权委托人；
2、公司董事、监事、高管人员及聘任的股东大会见证律师。
会议议程：
一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议本次股东大会议案表决办法。
三、逐项审议下列议案：
序号 议案名称
1 2024 年度董事会报告
2 2024 年度监事会报告
3 2024 年年度报告及报告摘要
4 2024 年度财务决算报告
5 2025 年度财务预算报告
6 2024 年度利润分配的方案
7 独立董事 2024 年度述职报告
8 关于 2025 年度提供融资担保的议案
9 关于 2025 年度董事的薪酬方案
10 关于 2025 年度监事的薪酬方案
11 关于 2025 年度向银行等金融机构申请综合授信业务的议案
12 关于计提资产减值准备的议案
四、董事会审计委员会作 2024 年度履职报告。
五、股东发言及股东提问。
六、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
七、计票人统计表决情况。
八、宣读表决结果。
九、与会董事、董事会秘书等相关人员签署大会决议。
十、宣读本次股东大会法律意见书。
十一、主持人宣布大会结束。

2024年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2024 年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
七、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。

2024年年度股东大会议案表决办法
一、本次大会表决方式
本次大会议案共十二项，其中议案八《关于 2025 年度提供融资担保的议案》属于特别议案，根据《公司法》与《公司章程》规定，须经出席大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案都属于普通议案，须经出席大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决：
采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计表决结果。
采取网络投票方式表决的，股东可以在2025年6月27日的交易时间通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见2025年6月7日在上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
二、凡是 2025 年 6 月 20 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东，出席大会并在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的提案应逐项表决，“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，不符合此规则的表决均视为弃权。
四、本次大会审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
五、本次大会监票人由公司监事担任，计票人由两名股东担任，并由律师当场见证并公布表决结果。
2024 年年度股东大会议案一
2024年度董事会报告
2024 年，上海复旦复华科技股份有限公司董事会本着对公司和全体股东负责的态度，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章以及规范性文件，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，推动了公司持续、稳定、健康发展。现将公司董事会 2024 年度的主要工作报告如下：
一、2024 年公司经营情况
2024 年，外部环境复杂严峻，企业发展面临诸多风险与挑战。公司经营团队在董事会的领导下，深入研究经济形势和行业政策，聚焦医药、软件、园区等主营业务板块，加强核心业务和重点产品的市场拓展，努力维护与主要客户的业务合作，并积极探索新项目、新业务。重视人才培养，加强队伍建设；调整完善绩效管理与考核激励机制，提升组织效能。坚持党建引领，深化党纪学习教育，服务经营发展大局。报告期内，公司生产经营总体平稳，但受医药行业招标集采等政策变化、日元兑人民币汇率下降以及海门房产公司计提存货减值准备等因素影响，经营业绩同比大幅下滑。2024 年公司营业收入为 64,532.28 万元，比上年同期减少 5.05%，归属于上市公司股东的净利润为-13,320.99 万元，比上年同期减少 11,135.15 万元。公司主营业务经营情况如下：
医药：2024 年，医药板块营业收入为 30,237.10 万元，比上年同期减少
11.71%，占公司营业收入的 46.86%；归属于上市公司股东的净利润为-2,052.77万元，比上年同期减少 2,054.24 万元。其中，上海复旦复华药业有限公司营业收入为 30,052.17 万元，比上年同期减少 12.14%；归属于上市公司股东的净利润为 941.60 万元，比上年同期减少 69.20%。
2024 年，受集采常态化、带量采购覆盖范围扩大化、2023 版医保药品目录正式执行部分药品医保支付范围调整等医药行业政策变化的影响，药业公司营业收入同比有一定幅度的下降，净利润同比有较大幅度的下降。面对行业格局的深度变革与重重挑战，医药营销部门积极作为，加强对政策法规的深入研究和精准
应对，努力维护重点产品在相关治疗领域的市场地位。普药部门聚焦重点产品，一方面巩固已有市场份额，另一方面持续拓展业务边界；并深挖产品的潜在价值，积极寻求新的业务增长点。新药部门秉持专科药的发展路径，严谨开展合规化学术推广活动，稳步推动品牌影响力的构建；高效管理招商团队，全力促进部分中成药产品实现销售业绩的快速增长。针剂部门针对 2023 版医保目录正式执行给重点产品带来的影响，以及省级（际）带量采购政策展开研究分析，以提高产品在国采、省标中的中标率。此外，药业公司积极开拓原料药业务领域，加强对外交流，深入开展项目调研及商务洽谈工作。生产部门以市场需求为导向，科学制定生产计划；持续推动工艺技术革新与流程优化，深化生产全流程精细化管理。研发部门加快推进仿制药品种的一致性评价工作，枸橼酸他莫昔芬片（一致性评价）补充申请获得受理并顺利通过研发和生产现场核查；同时加大研发投入，已立项产品进展顺利，并完成 2 个新产品立项。质量管理方面，对照《药品管理法》，进一步完善企业质量管理体系，加强品质保障。安全环保方面，推进安全生产治本攻坚三年行动，着力消减管控风险和事故隐患排查整治，持续深化以排污许可为核心的各项监管工作。
报告期内，江苏复华药业正式投产经营，年内顺利通过了药监部门组织的多次 GMP 符合性检查，目前主要承接药业公司部分冻干粉针剂委托生产业务。口服固体制剂新产品拉考沙胺片实现生产，并在挂网和销售领域均取得积极进展。冻干粉针剂车间和固体制剂车间受托生产业务持续拓展，其中冻干粉针剂受托生产品种注射用谷胱甘肽已实现生产和上市销售，口服固体制剂有多个受托品种已完成注册申报前的生产验证工作或场地变更验证工作。与此同时，继续推进新产品的研发和引进工作，其中甲磺酸沙非胺片在研项目顺利进行了实验室小试；继续挖掘有商业价值的新产品，年内完成 1 个新项目的立项审批。江苏复华药业不断完善质量管理体系，健全安全、环保体系，加强员工技能培训，提升团队综合能力，为后续稳步扩大生产经营规模夯实基础。
软件：2024 年,上海中和软件有限公司及其全资子公司营业收入为27,670.49 万元，比上年同期增加 2.21%，占公司营业收入的 42.88%；归属于上市公司股东的净利润为 559.29 万元，比上年同期减少 2.52%。
2024 年，面对外部环境中的各种不利因素，软件板块继续稳固对日软件出口业务，全力开拓国内数字经济领域增量业务。中和软件努力克服国际形势复杂
变化及日元持续贬值的影响，巩固拓展与主要客户的业务合作，营业收入同比实现一定幅度的增长。对日业务方面，中和软件经营团队积极应对日本政府《经济安全保障推进法》等相关政策法规的实施带来的困难与挑战，进一步加强与客户的沟通，积极调整经营策略，多措并举稳定对日业务，确保并挖掘了现有日本主要客户的业务开发量。全年对日业务的开发量和日元销售额与上年同期相比有一定幅度的增长，在日元兑人民