兰石重装:兰石重装关于全资子公司收购青岛兰石石油装备工程有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2025-059
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于全资子公司收购青岛兰石石油装备工程有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易概述：兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）全资子公司青岛兰石重型机械设备有限公司（以下简称“青岛重机”）拟以自有或自筹资金 9,998.21 万元（不含税）收购关联方青岛兰石石油装备工程有限公司（以下简称“青岛装备”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的三级子公司，纳入公司合并报表范围。
交易性质说明：交易对方兰州兰石石油装备工程股份有限公司（以下简称“兰石装备”）为公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第（二）项的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
审批情况：本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。根据相关法律法规及公司《章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议批准。
关联交易近 12 月发生情况：过去 12 个月内，公司与兰石集团不存在与本
次交易类别相同的关联收购情形。
风险提示：本次收购是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定。标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。敬请投资者注意投资风险。
一、收购股权暨关联交易概述

（一）本次交易基本情况
公司紧抓我国核能产业发展的机遇，大力拓展核能装备制造业务，近年来核能产业订单快速增长，为提升公司核能装备交付能力和订单承接能力，公司全资子公司青岛重机拟收购兰石装备持有的青岛装备 100%股权。青岛装备系控股股东兰石集团的三级子公司，其持有位于青岛市黄岛区昆仑山北路 601 号联合厂房南区内的土地使用权及其上建构筑物资产，位置比邻青岛重机厂房（青岛市黄岛区昆仑山北路 601 号联合厂房北区），通过收购股权，利用青岛装备土地及其上建构筑物资产提升青岛重机核能装备制造能力。
本次交易价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2025]第 S271 号《青岛兰石重型机械设备有限公司拟收购股权所涉及的青岛兰石石油装备工程有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》确定的青岛装备全部权益评估值 9,998.21 万元为定价依据，并经交易双方协商确定交易价款总金额为 9,998.21 万元。本次交易完成后，青岛装备将成为公司的三级子公司，并纳入公司合并报表范围。
（二）会议审议情况
公司于2025年6月11日召开第六届董事会第二次会议，在关联董事齐鹏岳、刘朝健回避表决的情况下，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购青岛兰石石油装备工程有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司青岛重机以自有或自筹资金 9,998.21 万元（不含税）收购青岛装备 100%股权。在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.6、6.3.7 条的规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易事项由公司董事会审议，无需提交股东会审议批准。
（三）其他说明
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、交易对方暨关联方介绍
（一）关联方关系介绍
兰石装备系本公司控股股东兰石集团控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1．关联方名称：兰州兰石石油装备工程股份有限公司
2．统一社会信用代码：916201007190372347
3．成立日期：2000 年 12 月 8 日
4．注册资本：144,040.68 万元
5．注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段 508 号
6．法定代表人：赵珑
7．主要业务：主要为石油钻采专用设备制造、销售；海洋工程装备制造、销售；石油天然气技术服务；金属结构、销售；建筑工程机械与设备租赁等。
8．股权结构：
序号 股东名称 出资 出资金额 持股比例
方式 （万元） （%）
1 兰州兰石集团有限公司 货币 72,984.00 50.67
2 甘肃省兰州新区绿色产业投 货币 64,040.68 44.46
资基金合伙企业（有限合伙）
3 甘肃兴陇资本管理有限公司 货币 7,016.00 4.87
合计 144,040.68 100
9．主要财务指标
单位：万元
财务指标 2024.12.31（经审计） 2025.3.31（未经审计）
资产总额 468,739.73 505,447.27
净资产 107,312.68 106,138.76
2024 年度（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 120,378.40 25,504.82
净利润 413.92 -1,553.90
10．其他说明：关联方与上市公司（含子公司）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。经查询，兰石装备不属于失信被执行人。
三、关联交易涉及的标的公司情况

（一）交易标的基本情况
本次关联交易的标的为青岛装备 100%股权。青岛装备基本情况如下：
1．公司名称：青岛兰石石油装备工程有限公司
2．成立时间：2014 年 10 月 31 日
3．注册地址：青岛市黄岛区昆仑山北路 601 号联合厂房南区
4．法定代表人：赵珑
5．注册资本：10,000.00 万元
6．主要股东：青岛装备系兰石装备的全资子公司。
7．主要财务指标
单位：万元
财务指标 2024.12.31（经审计） 2025.5.31（经审计）
资产总额 15,409.67 15,280.07
净资产 9,585.90 9,562.39
2024 年度（经审计） 2025 年 1-5 月（经审计）
营业收入 - -
净利润 -72.07 -23.51
8．主要资产：主要资产包括货币资金、预付款项、在建工程和无形资产。其中：
(1)货币资金：货币资金账面值 7,999.56 万元，为银行存款。
(2)预付款项：账面值 1,658.58 万元，主要为预付设备款和工程款 。
(3)在建工程：位于山东省青岛市昆仑山北路 601 号，账面价值 4,111.55 万元，
包括建筑安装工程和在安装设备工程（车间一土建工程占地面积 5,645.6 ㎡，建筑面积 6,417.8 ㎡）。
(4)无形资产：无形资产为土地使用权，青岛装备持有位于联合厂房南区内的土地使用权（不动产权证号：鲁[2019]青岛市黄岛区不动产权第 0030378 号，总面积 44,554.00 ㎡），账面值 1,220.28 万元。
（二）交易标的权属状况
青岛装备股权权属清晰，不存在质押情况，不存在未完结的债权债务，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）青岛装备不属于失信被执行人。
（四）青岛装备最近 12 个月内未进行增资、减资或改制。

四、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
本次交易公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的独立第三方评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对青岛装备截止评估基准日股东全部权益价值进行评估，并出具了《青岛兰石重型机械设备有限公司拟收购股权所涉及的青岛兰石石油装备工程有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第 S271 号）。
评估对象：青岛兰石石油装备工程有限公司的股东全部权益价值。
评估基准日：2025 年 5 月 31 日
评估方法：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司结合青岛装备的实际情况，因不具备收益法评估条件，综合考虑各种影响因素，最终选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
评估结论：通过资产基础法评估，青岛装备截止 2025 年 5 月 31 日，股东全
部权益账面价值为 9,562.39 万元，评估值为 9,998.21 万元，增值 435.82 万元，
增值率 4.56%。
（二）本次交易的定价原则及依据
本次交易价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2025]第 S271 号《青岛兰石重型机械设备有限公司拟收购股权所涉及的青岛兰石石油装备工程有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》的评估结果为定价依据，经交易双方协商一致，最终确定交易对价为 9,998.21 万元。交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议主要内容
（一）协议主体
收购方：青岛兰石重型机械设备有限公司
转让方：兰州兰石石油装