2-1重大资产重组报告书(申报稿)(北京全时天地在线网络信息股份有限公司)

证券代码：002995 证券简称：天地在线 上市地点：深圳证券交易所
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（申报稿）
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现 张富
金购买资产 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年五月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
作为本次交易的交易对方，张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：
一、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认为本次交易出具的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 9
一、一般术语...... 9
二、专业术语...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案简要介绍...... 12
二、募集配套资金情况简要介绍...... 13
三、本次交易对上市公司的影响...... 14
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 16
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 17
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划...... 17
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
八、独立财务顾问的证券业务资格...... 24
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险...... 25
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...... 27
三、上市公司业绩下滑风险...... 29
第一节 本次交易概况 ...... 30
一、本次交易的背景和目的...... 30
二、本次交易的具体方案...... 34
三、本次交易的性质...... 45
四、本次交易对上市公司的影响...... 46
五、本次交易的决策过程和批准情况...... 48

六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 49
第二节 上市公司基本情况 ...... 62
一、公司基本情况简介...... 62
二、公司设立及上市后股本变动情况...... 62
三、最近三十六个月的控制权变动情况...... 65
四、公司最近三年重大资产重组情况...... 65
五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 65
六、控股股东及实际控制人概况...... 68
七、上市公司合规经营情况...... 68
八、上市公司控股股东、实际控制人的诚信情况...... 68
第三节 交易对方基本情况 ...... 69
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 69
二、募集配套资金的交易对方...... 74
三、其他事项说明...... 74
第四节 交易标的基本情况 ...... 76
一、基本信息...... 76
二、历史沿革...... 76
三、标的公司的产权控制关系...... 83
四、标的公司下属公司情况...... 84
五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 96
六、标的公司合法合规情况...... 98
七、标的公司最近三年主营业务发展情况...... 98
八、标的公司主要财务数据...... 116
九、标的公司主要资产情况...... 117
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
...... 127
十一、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况...... 127
十二、债权债务转移情况...... 127
十三、主要会计政策及相关会计处理...... 127
第五节 发行股份情况 ...... 129
一、发行股份及支付现金购买资产...... 129
二、发行股份募集配套资金...... 132
第六节 交易标的评估情况 ...... 142
一、标的资产的评估情况...... 142
二、资产基础法评估情况...... 146
三、收益法评估情况...... 156
四、重要下属企业的评估情况...... 169
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 187
六、独立董事对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性的议案投票情况...... 193
第七节 本次交易主要合同 ...... 194
一、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》主要内容
...... 194
二、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》
主要内容...... 198
三、《业绩承诺补偿协议》主要内容...... 200
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 208
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 208
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及第十
三条规定的重组上市的情形...... 211
三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定...... 212
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 212
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 213
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的规定...... 214
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 215
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 215
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定...... 216
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条的规定...... 216
十一、本次交易符合《注册管理办法》的有关规定...... 216
十二、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大
资产重组情形...... 218
十三、独立财务顾问和律师核查意见...... 219
第九节 管理层讨论与分析 ...... 220
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 220
二、标的公司的行业特点...... 226
三、标的公司的核心竞争力及行业地位...... 240
四、标的公司财务状况分析...... 243
五、标的公司盈利能力分析...... 257
六、上市公司对标的公司的整合管控安排...... 269
七、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析...... 270
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 277
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响277