3-2法律意见书(申报稿)(北京全时天地在线网络信息股份有限公司)

北京观韬律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二〇二五年五月

目录

释义 ...... 4
正文 ...... 8
一. 本次交易方案...... 8
二. 本次交易各方的主体资格...... 17
三. 本次交易涉及的重大协议...... 24
四. 本次交易的批准和授权 ...... 24
五. 本次交易涉及的标的资产...... 26
六. 本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 59
七. 本次交易涉及的债权债务处理与职工安置...... 65
八. 本次交易涉及的信息披露...... 65
九. 本次交易的实质条件...... 66
十. 证券服务机构的资格...... 71
十一. 关于本次交易相关人员买卖股票的情况...... 72
十二. 需要说明的其他问题 ...... 72
十三. 结论 ...... 92
北京观韬律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
观意字 2025BJ001169 号
致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京观韬律师事务所（以下简称“观韬”或“本所”）接受北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”“上市公司”或“委托人”）委托，作为专项法律顾问，就天地在线本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）所涉有关法律事项出具本法律意见书。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、天地在线、标的公司、交易对方、会计师事务所、资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天地在线本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为天地在线申请本次交易所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供天地在线为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意天地在线部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证监会或证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但天地在线作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
天地在线/上市 指 北京全时天地在线网络信息股份有限公司
公司
北京全时天地在线网络信息股份有限公司的前身北京全时天地
天地有限 指 在线网络信息有限公司（2015 年 6 月—2015 年 9 月），曾用名
北京天地在线广告有限公司（2005 年 12 月—2015 年 6 月）
交易对方 指 张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易各方/交易 指 上市公司、交易对方
双方
上海极那 指 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）
标的资产 指 张富、上海极那合计持有的佳投集团 100.00%股权
佳投集团、佳投 指 上海佳投互联网技术集团有限公司，曾用名佳投广告（上海）有
广告、标的公司 限公司（2016 年 3 月—2020 年 3 月）
本次交易/本次 本次天地在线拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，同
重组 指 时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交
易
本次购买资产 指 天地在线以向张富、上海极那平发行股份及支付现金的方式购买
标的资产的交易
本次募集配套资 在本次购买资产的同时，天地在线以询价方式向不超过 35 名特
金/本次配套融 指 定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易
资
上海晨研胤 指 上海晨研胤企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司历史
股东
众麟投资 指 上海众麟投资中心（有限合伙），标的公司历史股东
新数网络 指 上海新数网络科技股份有限公司，标的公司历史股东
新数科技 指 上海新数科技发展有限公司，上海极那原合伙人
天津一鸣天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙），天地在线控
一鸣投资 指 股股东信意安担任执行事务合伙人的企业，直接持有天地在线
4.18%的股权
天津一飞天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙），天地在线控
一飞投资 指 股股东信意安担任执行事务合伙人的企业，直接持有天地在线
1.39%的股权
百寻信息 指 百寻信息科技（上海）有限公司，标的公司全资子公司
上海推易 指 上海推易软件技术有限公司，标的公司全资子公司
北京推易 指 北京推易互联网有限公司，标的公司全资子公司
上海盾丰 指 上海盾丰数据技术有限公司，标的公司全资子公司

悦享赞 指 上海悦享赞生命科技有限公司，标的公司控股子公司，持股比例
为 57.00%
上海笨象 指 上海笨象信息技术有限公司，标的公司全资子公司
晓得基因 指 上海晓得基因科技有限公司，上海盾丰数据技术有限公司曾经参
股的公司
佳投管理咨询 指 上海佳投管理咨询合伙企业（有限合伙）
佳投香港 指 佳投科技香港有限公司，标的公司控股股东张富曾全资控股并担
任董事的企业
极致创意 指 极致创意科技有限公司，佳投香港参股公司，持股比例为 30.00%
阿里巴巴集团控股有限公司，与标的公司发生交易的主体为阿里
阿里巴巴 指 巴巴旗下杭州阿里妈妈软件服务有限公司、淘宝（中国）软件有
限公司和拉扎斯网络科技（上海）有限公司等
美团 指 一家科技零售公司和生活服务电子商务平台，与标的公司发生交
易的主体为北京三快在线科技有限公司
京东 指 京东集团股份有限公司，与标的公司发生交易的主体为京东科技
信息技术有限公司、重庆京东海嘉电子商务有限公司
拼多多 指 国内大电商平台，与标的公司发生交易的主体为深圳前海新之江
信息技术有限公司
快手 指 北京快手科技有限公司
返利网数字科技股份有限公司（600228），与标的公司发生交易
返利科技 指 的主体为旗下上海中彦信息科技有限公司和上海焱祺华伟信息
系统技术有限公司
深演智能 指 北京深演智能科技股份有限公司，一家营销技术服务商
小米 指 大型科技公司小米集团，与标的公司发生交易的主体为深圳小米
信息技术有限公司
大型综合门户网站，与标的公司发生交易的主体为旗下北京天盈
凤凰网 指 九州网络技术有限公司和凤凰飞扬（北京）新媒体信息技术有限
公司
华为 指 华为软件技术有限公司
新数网络 指 新三板挂牌公司上海新数网络科技股份有限公司（834990）
美图 指 厦门美图网科技有限公司
大型中文搜索引擎科技公司，与标的公司发生交易的主体为旗下
百度 指 百度时代网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公
司和上海九月数字技术有限公司
大型互联网技术公司，与标的公司发生交易的主体为北京网易传
网易 指 媒有限公司、北京网易有道计算机系统有限公司、杭州乐读科技
有限公司和杭州网易元气科技有限公司
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
报告期末