3-1独立财务顾问报告(申报稿)(北京全时天地在线网络信息股份有限公司)

国投证券股份有限公司
关于
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（申报稿）
独立财务顾问
二零二五年五月

独立财务顾问声明与承诺
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“独立财务顾问”）接受北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、“公司”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向天地在线全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规范要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，现就相关事项声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内控部门审查，内控部门同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（六）本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的意见是完全独立进行的。

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录...... 3
释 义...... 10
一、基本术语...... 10
二、专业术语...... 11
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案简要介绍...... 13
二、募集配套资金情况简要介绍...... 14
三、本次交易对上市公司的影响...... 15
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 17
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 18
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划...... 18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20
八、独立财务顾问的证券业务资格...... 25
重大风险提示 ...... 26
一、与本次交易相关的风险...... 26
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...... 28
三、上市公司业绩下滑风险...... 30
第一节 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景和目的...... 31
二、本次交易的具体方案...... 34
三、本次交易的性质...... 46
四、本次交易对上市公司的影响...... 47
五、本次交易的决策过程和批准情况...... 49
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 50
第二节 上市公司基本情况 ...... 63
一、公司基本情况简介...... 63
二、公司设立及上市后股本变动情况...... 63
三、最近三十六个月的控制权变动情况...... 66
四、公司最近三年重大资产重组情况...... 66
五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 66
六、控股股东及实际控制人概况...... 69
七、上市公司合规经营情况...... 69
八、上市公司控股股东、实际控制人的诚信情况...... 69
第三节 交易对方基本情况 ...... 70
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 70
二、募集配套资金的交易对方...... 75
三、其他事项说明...... 75
第四节 交易标的基本情况 ...... 77
一、基本信息...... 77
二、历史沿革...... 77
三、标的公司的产权控制关系...... 84
四、标的公司下属公司情况...... 85
五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 97
六、标的公司合法合规情况...... 98
七、标的公司最近三年主营业务发展情况...... 99
八、标的公司主要财务数据...... 115
九、标的公司主要资产情况...... 116
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
...... 128
十一、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况...... 128
十二、债权债务转移情况...... 128
十三、主要会计政策及相关会计处理...... 128
第五节 发行股份情况 ...... 130

一、发行股份及支付现金购买资产...... 130
二、发行股份募集配套资金...... 133
第六节 交易标的评估情况 ...... 143
一、标的资产的评估情况...... 143
二、资产基础法评估情况...... 147
三、收益法评估情况...... 157
四、重要下属企业的评估情况...... 169
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 187
六、独立董事对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性的议案投票情况...... 192
第七节 本次交易主要合同 ...... 193
一、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》主要内容
...... 193
二、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》
主要内容...... 197
三、《业绩承诺补偿协议》主要内容...... 199
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 207
一、基本假设...... 207
二、本次交易的合规性分析...... 207
三、本次交易定价依据及公平合理性分析...... 218
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性...... 219
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
是否存在损害股东合法权益的问题...... 221
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析...... 223
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
...... 225
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见...... 225
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见...... 225
十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精
神等发表核查意见...... 226
十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...... 226
十二、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查
并发表明确意见...... 227
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 228
一、国投证券的内核程序...... 228
二、国投证券的内核意见...... 229
第十节 重大资产重组审核关注要点 ...... 230
一、审核关注要点 1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或
者摊薄上市公司每股收益...... 230
二、审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序..... 231
三、审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产
的重大风险...... 232
四、审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整
机制...... 232
五、审核关注要点 5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购
买资产...... 233
六、审核关注要点 6：本次交易是否涉及换股吸收合并...... 233

七、审核关注要点 7：审核程序...... 234
八、审核关注要点 8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公
司处于同行业或上下游...... 234
九、审核关注要点 9：锁定期安排是否合规...... 236