中材节能:中材节能股份有限公司股东会议事规则(2025年第二次修订)

中材节能股份有限公司
股东会议事规则
(2025 年第二次修订)
第一章 总则
第一条 为维护中材节能股份有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，
规范公司股东会的组织和行为，保证股东会依法行使职权，确保股东会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件及《中材节能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于股东会，对公司全体股东、股东授权代理人、公司董
事、总裁和其他高级管理人员、列席股东会会议的其他有关人员具有约束力。
第三条 出席股东会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律、法规、
《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公司章程》规定的
各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。
第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司应当确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举或更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（五）对公司发行债券作出决议；
（六）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》及本条第（十三）项规定需由股东会审批的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准符合下列标准之一的事项：
1、公司购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售的行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、转让或受让研究与开发项目、签订许可协议等交易达到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、一个会计年度内累计金额超过 100 万元的对外捐赠或赞助。
3、公司拟与关联人发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，以及相关法规或交易所规则规定应当由股东会审议的关联交易。
4、公司对外担保行为达到下列标准之一的：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保；
（7）证券交易所或《公司章程》规定的应由股东会决定的其他对外担保事项。
其中，前款第（3）项担保，应以股东会特别决议通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司股东、董事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
（十四）审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第七条 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，
前条所述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章 股东会会议制度
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在两个月内召开。
第九条 股东（含代理人）出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权
和表决权等各项权利。
第十条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五章 股东会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算上述日期的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举