中材节能:中材节能股份有限公司董事会议事规则(2025年第二次修订)

中材节能股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，明确董事会的职责权限，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律法规及《中材节能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，受股东会委托，负责公司经营管理，对股东会负责。
第三条 董事会应在《公司法》、《公司章程》、股东会授予的职权及本议事规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对其自身权利的处分。
第四条 公司董事会由 8 名董事组成，由股东各方推荐，股东会选举产生或
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，公司可根据实际情况设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议召开的条件依照《公司章程》及本规则相应条款的规定办理。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等根据需要列席董事会会议。
第二章 董事会职权
第六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 决定公司内部管理机构的设置；
(八) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(九) 制订公司的基本管理制度；
(十) 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；
(十一) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
(十三) 拟订公司募集资金投向方案；
(十四) 制订公司的股权激励计划方案；
(十五) 决定公司子公司的合并、分立等事项；
(十六) 决定董事会各专门委员会的设置，批准董事会专门委员会履职报告；
(十七) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八) 听取公司总裁或者接受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告；
(十九) 审议批准公司章程规定的须经股东会审议范围以外的公司提供对外担保事项；
(二十) 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；
(二十一)管理公司信息披露事项；
(二十二)除上条所述职权外，根据股东会授权，董事会对下述未达到股东会审议标准的事项行使决策权：
1、公司购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售的行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、转让或受让研究与开发项目、签订许可协议等交易达到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以下，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、一个会计年度内累计金额 100 万元以内的对外捐赠或赞助。
3、审议批准金额占公司最近一期经审计净资产高于 25%的带息负债融资及视同带息负债管理的权益类融资。其中带息负债融资主要包括：银行借款、非银行金融机构借款、融资租赁等；权益类融资主要包括：专项资产或资金计划等。
4、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等除外）。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等除外）。
5、公司年度银行授信计划。

6、无需经股东会审议批准的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》要求由股东会审议批准的，则需提交公司股东会审议批准。
前款决议事项中，除有关法律法规、《公司章程》及本规则规定应由董事会以特别决议通过外，其余决议事项应由董事会以普通决议通过。
（二十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，及公司股东会授予的其他职权。
第七条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。选聘高级经营管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向总经理推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。
第八条 董事会应根据需要下设战略与投资、审计、薪酬与考核以及提名等
专业委员会；董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。董事 会授权以下事项由总裁办公会审议批准：
（一）无须经公司董事会或股东会审议批准的且交易金额不超过5000万元的单宗或批次的资产转让交易事项（不包含BOOT投资项目资产到期和提前移交行为）。
标的资产属于同一转让方拥有的，且属于相同或者相近的业务范围，或者公司认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。转让方在12个月内连续对同一或者相关资产进行转让的，将其视同为同一批次计算审批权限。
（二）当公司最近一年度经审计的合并口径资产负债率小于70%时，授权总裁办公会审议批准总投资额不超过5000万元的主业境内股权投资项目。
当公司最近一年度经审计的合并口径资产负债率大于或等于70%时，授权总裁办公会审议批准总投资额不超过3000万元的主业境内股权投资项目。
其中，股权投资是指以货币资产、非货币资产出资，或以其他有偿方式，获取被投资单位出资人权益的投资行为，主要形式包括新设公司、收购兼并等，
（三）当公司最近一年度经审计的合并口径资产负债率小于70%时，授权总裁办公会审议批准总投资额不超过1亿元的主业境内固定资产投资项目。
当公司最近一年度经审计的合并口径资产负债率大于或等于70%时，授权总裁办公会审议批准总投资额不超过5000万元的主业境内固定资产投资项目。
其中，固定资产投资项目是指企业为扩大生产能力、升级改造等投资建设，含有一定建筑或安装工程，且形成固定资产（在建工程）的建设项目，包括新建、扩建、改建、迁建、恢复项目等。
（四）无须经公司董事会或股东会审议批准的且交易金额不超过5000万元的产权交易事项。
产权交易行为包括：
1、公司及各级全资、控股子企业有偿转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为；
2、公司及各级全资、控股子企业增加注册资本的行为。
（五）审议批准金额1000万元内的公司委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、转让或受让研究与开发项目、签订许可协议等交易事项。
（六）一个会计年度内累计金额30万元以下的对外捐赠或赞助。
（七）审议批准金额占公司最近一期经审计净资产不高于25%的带息负债融资及视同带息负债管理的权益类融资。其中带息负债融资主要包括：银行借款、非银行金融机构借款、融资租赁等；权益类融资主要包括：专项资产或资金计划等。
（八）公司拟与关联自然人发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等除外）金额30万元以下的关联交易。
（九）公司拟与关联法人发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免、无
偿接受担保和财务资助等除外）金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。
（十）为实施海外工程项目在项目所在国设立子（分）公司。
（十一）上述交易事项在公司总裁办公会审议权限范围内，但公司总裁办公会认为有必要提交公司董事会审批的，由公司董事会审批。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第三章 董事会工作机构
第十条 董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务，并按照有关决议设立相关专门委员会。
第十一条 董事会秘书负责管理董事会办公室的相关工作，保管董事会和董事会办公室印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
（一）董事会秘书负责管理董事会办公室的相关工作，保管董事会和董事会办公室印章；
（二）协助董事长处理董事会的日常工作；
（三）负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；
（四）负责组织协调信息披露，增强公司透明度；
（五）处理与中介机构、监管部门、媒体等公共关系；
（六）列席总裁办公会；
（七）董事会规定的其他职责。
第四章 董事长
第十二条 董事长、副董事长（如设）由本公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（四） 签署公司发行的证券；
（五） 签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；
（六） 行使法定代表人职权；
（七） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（八） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况，无法及时召开董事会会议时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（九） 提名公司董事会秘书人选名单；
（十） 法律法规或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。
第十四条 公司副董事长（如设）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长