中材节能:中材节能股份有限公司章程(2025年第二次修订)

中材节能股份有限公司
章 程
（2025 年第二次修订）

目录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人 ......10
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集 ......15
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开 ......19
第七节 股东会的表决和决议......22
第五章 党委...... 27
第六章 董事会......28
第一节 董事 ......28
第二节 董事会......32
第三节 独立董事 ...... 39
第四节 董事会专门委员会 ......42
第七章 高级管理人员......44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......46
第一节 财务会计制度 ......46
第二节 内部审计......51
第三节 会计师事务所的聘任......51
第九章 通知及公告......52
第一节 通知 ......52
第二节 公告 ......53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......53
第一节 合并、分立、增资和减资......53
第二节 解散和清算...... 54
第十一章 修改章程......56
第十二章 附则......57
第一章 总则
第一条 为维护中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2010]1309 号
《关于设立中材节能股份有限公司的批复》批准，由原中材节能
发展有限公司的全体股东共同作为发起人，以原中材节能发展有
限公司经审计确认的净资产按1︰0.7144的比例整体折股进行整
体变更方式设立；在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照，营业执照号120113000002346。
第三条 公司于 2014 年7 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股8,000.00 万股，于2014 年7 月 31
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中材节能股份有限公司
英文名称：Sinoma Energy Conservation Ltd.
第五条 公司住所：北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦，邮政编码：
300400。
第六条 公司注册资本为人民币 61,050 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事
长辞任时视为同时辞去法定代表人，公司应在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发
挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、
总工程师、总法律顾问、董事会秘书。
第十四条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关
者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：汇聚能量，创造价值，节能减排，造福人类。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：建设工程设计；建设
工程施工；特种设备设计；建筑劳务分包；输电、供电、受电电
力设施的安装、维修和试验。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准)一般项目：工程管理服务；节能管理服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余
热余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研发；新兴能源技
术研发；资源再生利用技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳
封存技术研发；软件开发；以自有资金从事投资活动；合同能源
管理；电气设备销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制设
备销售；轻质建筑材料销售；轻质建筑材料制造；对外承包工程;
技术进出口；货物进出口；环保咨询服务；固体废物治理；大气
污染治理；水污染治理；生物质能技术服务；太阳能发电技术服
务；建筑材料销售；金属材料销售；太阳能热发电装备销售；风
电场相关装备销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；机械设备研发；
工程和技术研究和试验发展；储能技术服务：新材料技术推广服
务；新材料技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购
人所认购的同类别股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十一条 公司设立时发行的股份总数为 327,000,000 股，面额股的每股金
额为 1 元，各发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式
为：
序号 发起人名称 认购股份（股） 持股比例（%） 出资方式
1 中国中材集团有限公司 254,500,000 77.83 净资产
2 青海宁达创业投资有限责任公司 6,784,000 2.08 净资产
3 北京国建易创投资有限公司 6,000,000 1.83 净资产
4 南通高胜成长创业投资有限公司 4,000,000 1.22 净资产
5 中材（天津）重型机械有限公司 1,140,000 0.35 净资产
6 刘益谦 15,976,000 4.89 净资产
7 冯桂忠 15,000,000 4.59 净资产
8 国全庆 14,000,000 4.28 净资产
9 裴仁年 6,000,000 1.83 净资产
10 曾晓世 3,600,000 1.10 净资产
合计 327,000,000 100.00 -
公司于 2014 年 7 月23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 8,000.00 万股，于 2014 年7 月 31
日在上海证券交易所上市，发行完成后公司总股本为
407,000,000 股。
2015 年 4 月 16 日，经公司 2014 年度股东大会批准，以 2014
年 12 月 31 日总股本 407,000,000 股为基数，每 10 股送红股 3
股，资本公积转增股本 2 股，每股面值 1 元，合计增加股本
203,500,000 股。送股及资本公积转增股本完成后，公司总股本
为 610,500,000 股。
第二十二条 公司已发行的股份数为610,500,000股，均为境内人民币普通股。第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助