健之佳:北京德恒(昆明)律师事务所关于健之佳医药连锁集团股份有限公司差异化分红事项的法律意见

北京德恒（昆明）律师事务所
关于健之佳医药连锁集团股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所
Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)
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北京德恒（昆明）律师事务所
关于健之佳医药连锁集团股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见
致：健之佳医药连锁集团股份有限公司
本所接受健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健之佳”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见；
2. 本所律师仅就与健之佳2024年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项的合法合规性发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；
3. 本所律师承诺已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对健之佳本次差异化分红事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4. 健之佳保证其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效的，无任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；
5. 本法律意见仅供健之佳2024年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定，现就健之佳本次差异化分红事项发表如下法律意见。

正 文
一、本次差异化分红的原因
健之佳于 2024 年 6 月 20 日召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于回
购公司股份的方案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股份，本次回购用于维护公司价值及股东权益。根据公司
2024 年 7 月 12 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编
号：2024-065），截至公告披露日，公司实际回购公司股份 1,143,260 股。
健之佳于 2024 年 9 月 19 日召开第六届董事会第七次会议审议通过《关于回
购公司股份的方案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股份，本次回购用于维护公司价值及股东权益。根据公司
2024 年 12 月 20 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编
号：2024-112），截至公告披露日，公司实际回购公司股份 903,400 股。
健之佳于 2024 年 10 月 29 日召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于
回购公司股份的方案》，同意使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股份，本次回购用于维护公司价值及股东权
益。根据公司 2025 年 2 月 6 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公
告》（公告编号：2025-006），截至公告披露日，公司实际回购公司股份 4,338,200股。
根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，健之佳已回购至专用证券账户中的合计 6,384,860 股股份不参与利润分配。基于以上原因，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红方案
根据健之佳 2024 年年度股东会审议通过的《2024 年度利润分配方案》，公
司拟以 2024 年度利润分配时股权登记日的总股本扣除股份回购证券账户专户已回购股份后的股份数为基数，每 10 股派发现金红利人民币 11.00 元（含税）。截至本法律意见出具之日，公司总股本 154,542,928 股，扣除股份回购证券账户专户已回购股份 6,384,860 股后的股份数为 148,158,068 股，以此计算合计拟派发现金红利 162,973,874.80 元（含税），剩余未分配利润结转下年度。如在实施权益
分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红计算依据
截至本法律意见出具之日，公司总股本为 154,542,928 股，扣除不参与利润分配的公司股份回购专用证券账户中已回购的股份合计 6,384,860 股，本次实际参与分配的股份数为 148,158,068 股。
以 2025 年 5 月 27 日收盘价格 23.15 元/股为计算依据，根据《上海证券交
易所交易规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
（1）除权（息）参考价格
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（23.15-1.10）÷（1+0.0%）≈22.0500元/股
（2）虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
a、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=148,158,068×1.10÷154,542,928≈1.0546元/股
b、虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=148,158,068×0.00%÷154,542,928≈0.0000%
c、虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（23.1500-1.0546）÷（1+0.00%）≈22.0954元/股
（3）虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|22.0500-22.0954|÷22.0500≈0.2059%＜1%。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份不参与分红对除权除息参考价格影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，健之佳本次差异化分红事项符合《公司法》《证
券法》《回购指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人和承办律师签字后生效。
（以下无正文）