中青旅:中青旅关于修订公司《章程》的公告

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2025-022
中青旅控股股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司 2025 年 6 月 11 日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，为落实监事会改革要求，并进一步规范和优化公司治理程序，根据最新修订的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管规则，结合公司实际情况，现拟对公司《章程》予以修订。主要修订内容包括：
1、删除关于监事会、监事的规定，涉及条款共 31 条。相关修订不再具体列示。
2、调整文字表述，将“股东大会”修改为“股东会”，涉及条款 37 条。相关修订不再具体列示。
3、根据监管规则相应完善公司治理运作机制，包括明确控股股东及实际控制人职责和义务、调整临时提案权股东持股比例、优化股东会程序、新增董事会专门委员会专节等，涉及条款共 108 条，具体修订情况详见附件。
上述事项待 2025 年第一次临时股东大会审议通过后，公司将办理相应的工商备案手续。
特此公告。
附件：《章程》修订对比说明
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二五年六月十二日

附件：
《章程》修订对比说明
序号 修订前内容 修订后内容
第一条 第一条
为维护中青旅控股股份有限公司(以下简称 为维护中青旅控股股份有限公司(以下简称“公
“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司 司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
1 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
下简称《公司法》) 、《中华人民共和国证券法》 称《公司法》) 、《中华人民共和国证券法》(以下简
(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章 称《证券法》)和其他有关规定，制订定本章程。
程。
第八条
董事长代表公司执行公司事务的董事为公司法定
2 第八条 代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
3 无 本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
4 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。
第二十六条
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买
第二十五条 或者拟购买公司股份的人提供任何资助，为他人取得
5 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
序号 修订前内容 修订后内容
通过。
第二十六条 第二十七条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
方式增加资本： 增加资本：
6 (一)公开发行股份； (一)公开向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准规
的其他方式。 定的其他方式。
第二十九条 第二十九条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
7 （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励； ......
......
第三十一条
公司可以按照《上市公司股权激励管理办法》
以及有关法律法规规定,以定向发行股份、回购公
8 司股份等法律及行政法规允许的其他形式实施股 删除。
权激励，具体实施办法按照相关法律法规执行。
股权激励的对象可以为公司的董事、高级管理
人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激
励的其他员工，但不包括独立董事和监事。
9 第三十二条 第三十二条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份可以应当依法转让。
第三十三条 第三十三条
10 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股票股份作为质押权的标
的。

序号 修订前内容 修订后内容
第三十四条 第三十四条
发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自
份,自公司股票在证券交易