中青旅:中青旅控股股份有限公司章程

中青旅控股股份有限公司
章 程
2025 年 6 月 11 日

中青旅控股股份有限公司
章 程
(1997 年 11 月 26 日中青旅股份有限公司第一届股东大会通过，2000 年 12
月 25 日公司 2000 年第二次临时股东大会修订；2002年4月15日公司第六次股东大会修订；2003年4月15日公司2002年年度股东大会修订；2004年6月28日公司2004年第一次临时股东大会修订；2006年4月20日公司2005年年度股东大会修订；2006年9月26日公司2006年度第一次临时股东大会修订；2006年12月18日2006年第二次临时股东大会修订；2009年12月21日公司2009年第三次临时股东大会修订；2012年5月30日公司2011年年度股东大会修订；2012年8月14日公司2012年第一次临时股东大会修订;2012年12月21日公司2012年第二次临时股东大会修订；2014年6月5日公司 2013年度股东大会修订; 2016年5月20日公司2015年度股东大会修订；2018年5月25日公司2017年度股东大会修订；2019年5月24日公司2018年度股东大会审议修订；2020年5月13日公司2019年度股东大会修订；2021年4月16日经公司2020年度股东大会修订；2022年4月27日公司2021年度股东大会修订；2024年4月24日公司2023年度股东大会修订；尚需提交2025年第一次临时股东大会修订）
目 录

第一章 总 则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股 份 ......3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 党委 ......6
第五章 股东和股东会 ......6
第一节 股 东 ...... 6

第二节 股东会的一般规定 ...... 10
第三节 股东会的召集 ...... 11
第四节 股东会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东会的召开 ...... 14
第六节 股东会的表决和决议 ...... 16
第六章 董事会 ......20
第一节 董事 ...... 20
第二节 独立董事 ...... 23
第三节 董事会 ...... 27
第四节 董事会专门委员会 ...... 31
第五节 董事会秘书 ...... 33
第七章 总裁及其他高级管理人员 ......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......35
第一节 财务会计制度 ...... 35
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40
第十章 劳动、人事制度 ......41
第十一章 通知与公告 ......41
第一节 通知 ...... 41
第二节 公告 ...... 42
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......42
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 42
第二节 解散和清算 ...... 43
第十三章 修改章程 ......45
第十四章 附 则 ......45
第一章 总 则
第一条 为维护中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司经国家体改委体改生[1997]149号文《关于同意设立中青旅股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为: 91110000100028158N。
第三条 公司于1997年11月7日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股六千万股，均为以人民币认购的内资股，于1997年12月3日在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文名称：中青旅控股股份有限公司
公司英文名称：CHINA CYTS TOURS HOLDING CO.,LTD.
第五条 公司住所：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦
邮政编码：100007
第六条 公司注册资本为人民币七亿二千三百八十四万元。
第七条 公司为永久性存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司可向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所
投资公司承担责任。
公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
第十二条 公司根据生产经营的需要，经政府有关部门批准，可以在境内外设立分公司或子公司。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
第十三条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中共中青旅控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，并负责建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指由董事会聘任的公司副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的宗旨是：
公司以促进我国旅游事业发展为已任，适应国家大力发展旅游行业的要求，突出旅游服务、旅游配套开发和旅游相关等主业，遵循以资本运营为核心，以高科技为动力，构建以旅游为支柱的控股型现代企业的发展战略，运用生产运营和资本运营两种手段，开拓境内境外两个市场，追求股东利益和社会效益最大化，把公司建成一个管理科学化、经营规模化、市场国际化的世界一流的旅游企业。
第十七条 经公司登记机关核准，公司的经营范围如下：
一般项目：以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；信息技术咨询服务；软件开发；旅客票务代理；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
通信设备销售；旅游开发项目策划咨询；日用百货销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；出版物互联网销售；出版物零售；出版物批发；保险兼业代理业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，经政府有关部门批准，可适时调整经营范围、投资方针和经营方式。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有提供担保、融资或借款权，包括(但不限于)发行公司债券、抵押或质押其财产及任何其他资产的权利。
第十八条 公司经营方式：旅游服务、开发、代理；旅游商品的制造、加工、批发、零售；高科技产品的开发、销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票形式。
第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十三条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十四条 公司经批准发行的普通股总数为一亿六千万股。成立时，向中国青年旅行社总社发行四千六百零五万二千六百三十二股，占公司可发行普通股总数的百分之二十八点七八；向苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司发行二千三百零二万六千三百一十五股，占公司可发行普通股总数的百分之十四点三九；向嘉事实业有限责任公司发行一千四百四十七万三千六百八十四股，占公司可发行普通股总数的百分之九点
零五；向北京创格科技集团发行一千三百一十五万七千八百九十五股，占公司可发行普通股总数的百分之八点二二；向广西青年联合会发行三百二十八万九千四百七十四股，占公司可发行普通股总数的百分之二点零六。
第二十五条 公司的股本结构为：普通股七亿二千三百八十四万股。
第二十六条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份；
（四）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（四）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（四）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三