创识科技:对外担保管理办法(2025年6月)

福建创识科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范福建创识科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《福建创识科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本
办法。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保应均有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做
出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
第十条 虽不符合本办法第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系且风险较小的被担保人，经公司董事会全体成员 2/3 以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信状况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十二条 被担保人的经营和资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告（如有）及还款能力分析；
（四）与担保有关的合同原件及复印件，包括主合同、担保合同文本以及与之相关的其他材料；

（五）被担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
公司如为他人向银行借款担保，本条第（二）项所述担保申请书至少应包含以下内容：
1、被担保人基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
2、被担保人现有银行借款及担保情况；
3、本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期实现效果；
4、本项担保的银行借款的还款资金来源及还款计划；
5、其他与借款担保有关的能够影响公司是否提供担保的事项；
6、反担保方案。
公司如为其他债务担保，担保申请书内容参照上述内容执行。
第十三条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实并形成尽职调查报告（报告内容包含但不限于以下内容：被担保金额、资信情况、经营情况、偿债能力、该担保产生的商业利益与风险），按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十四条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保
的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。被担保人提供的反担保财产已为第三人设定担保权利等权利负担的，应向公司及时披露，不得向公司隐瞒，公司有权决定是否接受以该财产提供反担保。
公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，具体以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 对外担保的审批程序
第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司
章程》及本办法有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本办法规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，须经公司全体董事过半数同
意外，还必须经出席会议董事的 2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。
第十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）公司为其他关联人提供担保；
（九）法律法规、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增
担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
对于应提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。
第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十一条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董
事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备相关法律、法规要求的内容。
第二十三条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
与担保相关合同在未获得董事会或股东会审议批准前，不得提起担保事项的用章流程，用章管理部门对于与担保有关的文件用章需在用章流程中予以特殊标注，便于分类查询。
经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第二十六条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期