金橙子:《对外投资管理制度》

北京金橙子科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，
提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的
科学化和经营管理的规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司治理准则》及
《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公
司具体情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。
第三条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权、实物资产、无形资产或其它法律、行政法规及规范性文件规
定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
第四条 投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，
以获取较好的收益，确保资产保值增值。
第五条 公司对外投资管理应遵循下列基本原则：
(一) 遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定；
(二) 维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
(三) 符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争
优势；
(四) 采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险
管理，兼顾风险和收益的平衡；
(五) 规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
第二章 对外投资决策权限
第六条 公司作为投资主体，行使投资权利；公司投资活动的审批应严格按照《公
司法》、《上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所的有关规定及公司章程的规定权限履行审批程序。
第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准并应当及
时披露：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且超过 100 万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议批准
外，还应当提交公司股东会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且超过 500 万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 上述须由股东会或者董事会审议批准之外的对外投资事项，由总经理审
批。
第十条 公司进行《上市规则》规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按
照连续 12 个月累计计算的原则，适用本制度第七条或者第八条。
已经按照本制度第七条或者第八条履行义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十一条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者
上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本
制度第七条、第八条规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海
证券交易所另有规定的除外。
第十二条 公司的对外投资构成关联交易的，按照相关法律、法规、公司章程及
《北京金橙子科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定执行。
第三章 投资的实施与管理
第十三条 公司指定证券部、财务部和相关业务部门负责对公司重大投资项目的
可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大
投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司
董事会报告。
第十四条 业务部门应配合证券部和财务部对公司投资项目进行可行性研究与评
估。首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项
目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并
收集相关信息；同时，可聘请有资质的中介机构共同参与评估；最后
对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报总经理或董事
会立项备案。
第十五条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，
由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登
记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手
续。
第十六条 公司证券部对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项
目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及
对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未
经授权人员不得接触权益证书。
第十七条 公司内审部应定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董
事会提出书面意见。
第十八条 公司董事会秘书对公司投资项目进行合规性审查。董事会秘书应严格
按照《上市规则》、公司章程等有关规定履行公司重大投资的信息披露
义务。
第十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，
公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第四章 对外投资的转让或收回
第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资。

(一) 依照被投资公司的章程规定，被投资单位经营期届满或投资目
标已实现；
(二) 被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
(三) 被投资单位无法继续经营而清算的；
(四) 合同规定投资中止的其他情况出现或发生时；
(五) 由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
(六) 公司董事会、股东会认为有必要作出收回或核销的其他情形。
第二十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一) 被投资单位已经明显与公司经营方向相背离；
(二) 被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
(三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四) 公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。
第二十二条 投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。
第二十三条 批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的程序与权限相同。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及公司章程的规
定执行。
第二十五条 本制度经股东会审议表决通过之日起生效并施行，修改时亦同。如
遇国家法律和行政法规修订，制度内容与之抵触时，应以修订后的
国家法律、行政法规、规范性文件或公司章程的规定为准。
第二十六条 本制度所称“以上”，除本制度中特别说明外，都含本数；“超过”，
除本制度中特别说明外，不含本数。
第二十七条 本制度由股东会授权董事会负责解释。
北京金橙子科技股份有限公司
2025 年 6 月