金橙子:《董事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度》

北京金橙子科技股份有限公司
董事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度
第一条 为规范北京金橙子科技股份有限公司（以下简称公司）董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变
动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东
及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和
《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），特制订本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、
操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，
应当严格遵守。
第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员开立多
个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算。
第四条 公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资
融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上
海证券交易所（以下简称“上交所”）网站及时申报或更新个人基
本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职
时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的 2 个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第六条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报信息的真实、准确、及
时、完整，同意及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，
并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本
公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息
的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披
露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、上交所报告。
第八条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解
除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向中国证券
登记结算有限责任公司申请解除限售。
在限售期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第九条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到中国证监
会《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照法律、法规、规范
性文件及业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十条 董事、高级管理人员持有股份在法律法规、上交所业务规则规定的
限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出
借该部分股份。
第十一条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持本
公司股份：
（一）本人离职后 6个月内；
（二）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判
处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足
额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未
满 3 个月的；
（六）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列
任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效
司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。
第十二条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和上交所规定的其他期间。
第十三条 公司董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易
方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报
告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计
划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、
方式、价格区间、减持原因，以及不存在不得减持情形的说明等。
每次披露的减持时间区间不得超过 3个月。
公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
至少在减持计划披露日的 3 个交易日前将其买卖计划以书面方式
（详见附件一）通知证券部。董事、高级管理人员应当在提交书面
通知前自行核查，确保该买卖行为不存在违反法律法规、上交所相
关规定、《公司章程》及其所作承诺的情形。
第十四条 公司董事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认通知之前，不得
擅自进行有关本公司股票及其衍生品的交易行为。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当在买卖本公司股票及其衍生品种后当
日立即报告证券部（详见附件二），保证在 2 个交易日内，通过公
司在上交所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第十六条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项
的，本制度第十三条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持
进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在 2 个交易日
内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实
施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的
2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
公司董事、高级管理人员应当在上述事项发生当日将相关报告内容
（详见附件三）提供至证券部。
第十七条 公司董事、高级管理人员因司法强制执行或者股票质押、约定购回
式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分
别适用本制度的相关规定：
（一）通过集中竞价交易执行的，适用本制度关于集中竞价交易方
式减持股份的规定；
（二）通过大宗交易执行的，适用本制度关于大宗交易方式减持股
份的规定；
公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过上交所集中竞价
交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个
交易日内予以披露，不适用本制度第十三条的规定。披露内容应当
包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第十八条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股
份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十九条 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本
公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高
级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份
计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份
增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年
末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
第二十条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可以一
次全部转让，不受转让比例的限制。
第二十一条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出
方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股
份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人
员减持的规定。

公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司
分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
法律、行政法规