金橙子:国浩律师(上海)事务所关于北京金橙子科技股份有限公司调整2025年员工持股计划购买价格的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
北京金橙子科技股份有限公司
调整 2025 年员工持股计划购买价格
的
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, 200085, China
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二零二五年六月

目 录

第一节 律师声明事项 ...... 2
第二节 正文 ...... 4
一、 本次调整的批准与授权...... 4
二、 本次调整的内容...... 4
三、 结论...... 5
国浩律师（上海）事务所
关于北京金橙子科技股份有限公司
2025 年员工持股计划
的法律意见书
致：北京金橙子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“金橙子”或“公司”）委托，担任公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，就公司本次员工持股计划购买价格调整相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）金橙子保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、金橙子或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、访谈记录等出具法律意见。
（四）本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，不对本次员工持股计划所涉及金橙子股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意金橙子在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但是金橙子做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

第二节 正文
一、本次调整的批准与授权
（一）公司已履行的程序
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调整已履行如下程序：
1.2025 年 4 月 28 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会、第四届董事会第
十二次会议及第三届监事会第十八次会议，分别审议通过《关于〈公司 2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
2.2025 年 5 月 19 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于〈公
司 2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
3.2025 年 6 月 11 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会、第四届董事会第
十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2025 年员工持股计划购买价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《试点指导意见》《监管指引第 1 号》及本次员工持股计划的相关规定。
二、本次调整的内容
根据公司《2025 年员工持股计划》的相关规定，在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本次员工持股计划购买价格将做相应的调整。
公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度利润分配方案的议
案》，公司 2024 年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.65 元（含
税）。上述权益分派已于 2025 年 6 月 9 日实施完成。
由于公司本次进行差异化分红，虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总
数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（100,919,992×0.065）/102,666,700≈0.06389 元/股。
根据公司 2024 年年度股东大会的授权，公司董事会对本次员工持股计划购买价格进行调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的现金分红；P 为调整后的购买价
格。
本次调整后，本次员工持股计划股票购买价格=10.74-0.06389≈10.68 元/股。
本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次调整的内容符合《试点指导意见》《监管指引第1 号》及本次员工持股计划的相关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司员工持股计划本次调整已履行了必要的审议程序；本次调整符合《试点指导意见》《监管指引第 1 号》及公司员工持股计划的有关规定。
（以下无正文）