中旗股份:中旗股份2025股权激励计划调整激励对象及授予数量的法律意见书

北京浩天律师事务所
关于江苏中旗科技股份有限公司
2025年度限制性股票激励计划调整激励对象及授予数量的
法律意见书
中国·北京
二〇二五年六月

北京浩天律师事务所
关于江苏中旗科技股份有限公司
2025年度限制性股票激励计划调整激励对象及授予数量的
法律意见书
致：江苏中旗科技股份有限公司
北京浩天律师事务所（以下简称“本所”或“浩天”）在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有执业资格，可以从事中国法律业务。
本所接受江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中旗股份”）的委托，担任公司实施 2025 限制性股票激励计划的专项法律顾问，指派律师根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件之规定，就本次股权激励计划事宜出具了《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》和《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》，现本所律师就公司 2025 年度限制性股票激励计划激励对象和授予数量的调整出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《监管指南》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，就中旗股份本次股权激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及其他相关事项审阅了《江苏中旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》、《江苏中旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《江苏中旗科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》、2024 年度股东会文件、董
事会文件、监事会文件、董事会薪酬与考核委员会文件及本所律师认为需要审查的其他
文件，并进行了充分核查与验证，保证本法律意见书所认定事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应
法律责任。
2. 截至本法律意见书出具之日，本所承办律师均不持有中旗股份的股票，与中旗股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。
3. 本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对于该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4. 中旗股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。中旗股份还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
6. 本法律意见书仅就本次股权激励计划之目的使用，不得用于其他任何目的。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备文件之一，提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
8. 本所声明，本法律意见书不存在虚假陈述、严重误导性陈述和重大遗漏，否则，本所将承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等中国有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划调整及授予事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权

1、2025 年 6 月 10 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》和《关于核实公司〈2025 限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。由于公司 2025 年限制性股票激励计划原授予的激励对象中 4 人在签署《股权激励协议书》后，因个人原因自愿放弃，并出具了书面放弃声明，根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划等相关规定，公司决定不再将其作为本次激励计划的激励对象。根据公司 2024 年度股东会的授权，同意公司董事会将本次激励计划的激励对象由 326 人调整减少为 322 人，首次授予的限制性股票数量由 1237.70 万股调整为 1,223.6 万股。同时，董事会薪酬与考核委员会对调整后的激励对象名单进行进一步核实，本次调整激励对象名单属于原激励对象因个人原因放弃用于激励的限制性股票，不存在新增激励对象的情况，认为调整后的激励对象名单符合《公司 2025 年限制性股票激励计划》的激励对象主体资格条件。
2、2025 年 6 月 10 日，中旗股份第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整
2025 年限制性股票激励计划激励计划授予对象名单、授予数量的议案》。由于公司 2025年限制性股票激励计划原授予的激励对象中 4 人在签署《股权激励协议书》后，因个人原因自愿放弃，并出具了书面放弃声明，根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划等相关规定，公司董事会决定不再将其作为本次激励计划的激励对象。根据公司2024 年度股东会的授权，公司董事会同意将本次激励计划的激励对象由 326 人调整减少
为 322 人，首次授予的限制性股票数量由 1237.70 万股调整为 1,223.6 万股。
3、2025 年 6 月 10 日，中旗股份第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整
2025 年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》和《关于核实公司〈2025限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划激励对象和授予数量的调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规定、规范性文件及《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司《2025 年限制性股票激励计划》、公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》的规定。
二、本次股权激励对象及授予数量的调整
中旗股份第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划
激励计划授予对象名单、授予数量的议案》，公司董事会依据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定及2024年度股东会的授权，同意原授予的激励对象中4人因个人原因自愿放弃，公司决定不再将其作为本次激励计划的首次授予的激励对象。根据公司2024年度股东会的授权，公司董事会将本次激励计划的激励对象由326人调整减少为322人、首次授予的限制性股票数量由1237.70万股调整为1223.60万股。
本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由 1237.70 万股调整为 1223.60
万股，约占公司当前股本总额 46,475.64 万股的 2.63%。截至本法律意见书出具之日，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
本所律师审核了公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、公司第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议，查验了4名自愿放弃的激励对象签署的《股权激励协议书》和自愿放弃《声明》。综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象和授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规整、规范性文件及《公司章程》、《公司2025年限制性股票激励计划》及2024年度股东会决议的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次限制性股票激励计划关于激励对象和授予数量的调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司《2025 年度限制性股票激励计划》的规定；公司尚需就本次调整办理信息披露、登记和公告等相关程序。
本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。
(以下无正文)
（本页无正文，为《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限制性股票激励计划调整激励对象及授予数量的法律意见书》之签字盖章页）
北京浩天律师事务所（章） 主 任：刘鸿_______________
经办律师：李刚 _______________
刘雷 _______________
签署日期：2025 年 6 月 10 日